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Cartago 16 junio 2026.
Respuesta: Oficio OF-0968-IT-2026, de 19 de junio de 2026
ASUNTO: Ampliación de plazo para el cumplimiento de lo solicitado mediante el oficio
OF-0819-IT-2026 referido a información regulatoria sobre prestación del servicio público
de autobús de la ruta 325 (GD-009487-2026).
Señor.
Paolo Varela Brenes
Intendente de Transporte a.i
Autoridad Reguladora de los Servicios Públicos 2S JU`rl'2ur ,rf12 5i
Presente rInLSEn uEtiTFlP?ILLR_UNIGfI
, Por este medio, el suscrito ROGER ARIAS BRENES, mayor, casado una vez, vecino de¡
Cartago, cédula de identidad número 303130890, en calidad de representante legal de la
empresa Servicios Urbanos Oreamuno, S.A.., cédula jurídica 3-101-073513, concesionaria de
la ruta N0325 descrita como: CARTAGO — SAN RAFAEL DE OREAMUNO — MARIA
AUXILIADORA —AGROPECUARIO, me permito, en lo conducente a lo solicitado en Oficio OF-
0819-IT-2026 dar respuesta, ampliación de plazo para cumplir con la información requerida del
punto A,
TERRENOS EMPLEADOS EN LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DE AUTOBÚS
DE LA RUTA 325
Valor
Terreno Folio real o Dirección Física Municipalidad Área Valor del m2 Arrendamiento
matrícula (m2) (colones) (colones)
.,.. .
1 3-057143-000 Costado Este Cementerio General de Cartago 6390 1150 000 Ob750 000 ,
Cartago
Este es un inmueble el cual se utiliza como perdió de estacionamiento, y en el mismo están las
instalaciones de taller mantenimiento, sistemas de control, y oficinas administrativas en las ares
requeridas para la prestación del servicio.
Dicho terreno es Propiedad Inversiones Reales Rogad Limitada cédula jurídica 3-102-24613,
empresa es parte del mismo interés económico de la empresa Servicios Urbanos Oreamuno
S.A, por lo que su utilización se realiza bajo sistema de arriendo o alquiler mensual.
Dicha propiedad tiene un contrato de fideicomiso con la entidad financiera Banco de Costa
Rica.
, En cuanto el contrato de arriendo del predio a la empresa Servicios Urbanos Oreamuno S.A, en
este momento se está actualizando lo cual por aspecto Iegales va tener alguna demora y la
certificación municipalidad de Cartago de estar al día en pago de impuestos municipales del
dueño del terreno, está en trámite, requiriéndose subsanar algunos requisitos para otorgarla la
municipalidad , por lo cual estos requisitos no es posible poder presentarlas en esta momento,
pues consideramos podrían demorar mas de 30 días hábiles
Se Adjunta Formato Documental:
Contrato Fideicomiso
Dejo señalado como lugar y medio para recibir notificaciones:
info@transportesariasybrenes.com -sujeilyab@yahoo.com - rogerariasbrenes@yahoo.com
Teléfono 8385-9988
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' Atentamente. ❑q� �GAER � � U Ur.' ;^❑-O--• 0 0t .
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ROGEFI41AS BRENES
Representante Legal
Servicios Urbanos Oreamuno, S.A
CONTRATO DE CREDITO
POR LA SUMA DE ¢445,000,000.00
GARANTIZADO CON FIDEICOMISO DE GARANTÍA
DENOMI NADO I-7651-2021
Entre nosotros, A) SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA, con cédula
jurídica tres- ciento uno- setenta y tres mil quinientos trece, domiciliada en Cartago, trescientos
cincuenta metros Sur de McDonald's Metrocentro, frente al cementerio general, sociedad y
personería inscritas y vigentes en el Sistema Automatizado de[ Registro de Personas Jurídicas
de¡ Registro Nacional, bajo la referida cédula jurídica y al TOMO: TRESCIENTOS CINCUENTA,
ASIENTO: MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE, B) INVERSIONES REALES ROGAP
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con cédula jurídica tres-ciento dos-doscientos
cuarenta mil seiscientos trece, domiciliada en Cartago, trescientos cincuenta metros Sur de
McDonald's Metrocentro, frente al cementerio general, sociedad y personería inscritas y vigentes
en el Sistema Automatizado de¡ Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, bajo la
referida cédula jurídica y al TOMO: CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES, ASIENTO:
DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS VEINTE, sociedad que, en adelante, para efectos de este
contrato, también será denominada FIADORA, ambas sociedades representadas en este acto por
el señor ROGER ARIAS BRENES, mayor, casado una vez, empresario, vecino de Cartago
centro, trescientos cincuenta metros sur de Mc Donalds Metrocentro Cartago, con cédula de
identidad tres- trescientos trece- ochocientos noventa, en su condición de Secretario y gerente
respectivamente, con facultades de APODERADO GENERALISIMO SIN LIMITE DE SUMA, en
adelante la "PARTE DEUDORA", quien ha demostrado ser sujeto y/o sector beneficiario de
conformidad con los artículos seis y siete de la Ley número ocho mil seiscientos treinta y cuatro y
sus reformas, Ley del Sistema de Banca para el Desarrollo. C) RENÁN MURILLO PIZARRO,
mayor, casado segundas nupcias, Economista, vecino de San Jose, Mora, Ciudad Colon,
portador de la cédula de identidad número cinco - ciento setenta - ochocientos ochenta y cuatro,
con facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma, del BANCO DE COSTA RICA,
con oficinas en San José, Avenidas Central y Segunda, Calles Cuatro y Seis, cédula de persona
I Contrato de crédito por la suma de 0445,000,000.00 suscnto entre el Banco de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizatlo con fideicomiso de garantia denominado 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 4
BCR
jurídica número cuatro-cero cero cero cero cero cero cero diecinueve-cero nueve, personería
inscrita y vigente en el Registro de Personas Jurídicas de¡ Registro Público al tomo QUINIENTOS
SESENTA Y NUEVE, asiento TREINTA Y DOS MIL VEINTITRES, secuencia DIECISIETE,
consecutivo uno, en adelante denominado, "EL ACREEDOR" o "El BANCO"; HEMOS
CONVENIDO en celebrar el presente contrato de crédito que se regirá por las Ieyes de Costa
Rica, Reglamentos y Disposiciones del Banco de Costa Rica y Io que en materia de contratos
contienen los Convenios Internacionales suscritos por la República de Costa Rica, y de
conformidad con las disposiciones y cláusulas que a continuación se establecen y que se
aprueban de común acuerdo:
I.- CONDICIONES DEL CREDITO
PRIMERO. CONSTITUCION DE CREDITO. Manifiesta el otorgante ROGER ARIAS BRENES
que por haber recibido su mandante SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD
ANONIMA de¡ BANCO DE COSTA RICA, en adelante EL BANCO, dentro del PRODUCTO
TRANSPORTE, la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES DE
COLONES, se constituye en DEUDORA de dicho Banco por esa suma.
SEGUNDO. DE LA FORMA DE PAGO: LA PARTE DEUDORA pagará a su acreedor en moneda
corriente, en las oficinas del Banco, por Ios medios electrónicos u otros que éste ponga a su
disposición, mediante cuotas mensuales imputables a capital e intereses vencidos, para efectos
informativos la cuota inicial es de tres millones quinientos cincuenta y ocho mil setecientos
cincuenta y nueve colones con 44/100, más la suma que corresponda por concepto de pólizas;
debiendo efectuar el pago de la primera cuota de este crédito de hoy en un mes. LA PARTE
DEUDORA acepta y autoriza al Banco para que de ser necesario, deduzca del monto del crédito
en forma automática y anticipada la suma necesaria para cancelar la parte proporcional de
capital, intereses y pago de pólizas correspondiente al período comprendido entre la fecha de
contabilización y la fecha de pago de la primera cuota conforme lo antes establecido. Que la
forma de pago del presente crédito será mediante pagos variables en función de las tasas de
interés aplicables en cada período según adelante se indica. Que LA PARTE DEUDORA acepta y
autoriza expresamente al Banco a debitar de sus cuentas bancarias las sumas necesarias hasta
completar el monto total de la cuota más pólizas del presente crédito. Queda entendido y
aceptado por LA PARTE DEUDORA que en la eventualidad de que no existan fondos suficientes
en las cuentas bancarias para completar la suma total de la cuota del presente crédito, incluyendo
,
Contrato de credito por la suma de 0445,000,000.00 suscnto entre el Banco de Costa Rica y SERVICtOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA �
garantizado con fitleicomiso de garantia tlenominado I-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
los montos correspondientes para el pago de pólizas, el Banco a su exclusiva elección y por el
período que estime conveniente, podrá aceptar y aplicar pagos parciales de dicha cuota
debitando la suma que se encuentre disponible, en el entendido que la suma faltante para
completar el pago será aplicada en el momento en que nuevamente hayan fondos en las cuentas
bancarias autorizadas, para lo cual el sistema continuará aplicando débitos hasta que se
compute el pago total de la cuota. Igual proceder podrá observar el Banco, en el evento que el
cliente se presente en ventanilla a efectuar el pago respectivo y no cuente con la suma total
necesaria para cancelar la cuota correspondiente, en cuyo caso el Banco podrá recibir un monto
parcial a condición que LA PARTE DEUDORA complete sucesivamente la suma que haga falta
para la amortización mensual del crédito. LA PARTE DEUDORA declara conocer y acepta, que
por el efecto que producirá el pago parcial de la cuota en el saldo real del crédito, y en el evento
que no se complete el monto durante el mismo período mensual, el Banco queda expresamente
facultado para redistribuir el saldo adeudado en el período residual de¡ crédito, generando una
nueva cuota para los períodos sucesivos que será el monto que LA PARTE DEUDORA deberá
pagar. La aceptación de estos pagos parciales no podrá entenderse en ningún caso, como una
renuncia o declinación a la facultad que le resulta al Banco de la cláusula contractual bajo la que
queda facultado por virtud de la falta de pago de una cualquiera de Ias cuotas imputables a
capital, intereses y comisiones, para tener por vencido anticipadamente el plazo de la deuda y
exigible totalmente Io adeudado.
TERCERA. DEL PLAZO. Que el plazo de¡ presente crédito será de quince años contados a partir
de hoy, de manera que al vencimiento del mismo, sea el nueve de setiembre de¡ año dos mil
treinta y seis fecha en que LA PARTE DEUDORA deberá pagar cualquier saldo pendiente de esta
obligación.
CUARTA. DE LOS INTERESES DEL CREDITO. TASA ORDINARIA Y TASA PREFERENCIAL
DE LOS INTERESES DEL CREDITO A) TASA ORDINARIA. Que el presente crédito devenga
intereses sobre los saldos de capital adeudados y pagaderos mensualmente en forma vencida, a
una tasa de interés ordinaria integrada por dos factores, uno variable que corresponde a la Tasa
Básica Pasiva publicada por el Banco Central de Costa Rica, más un factor fijo por riesgo
comercial de cuatro punto cincuenta puntos porcentuales, siendo la tasa de interés ajustable y
variable conforme Ias variaciones que experimente la Tasa Básica Pasiva. B) TASA
PREFERENCIAL No obstante Io anterior, si al momento de la formalización de¡ crédito y durante
todo el plazo de su vigente, la PARTE DEUDORA cumple con los términos del presente contrato,
así como con todos y cada uno de los compromisos y condiciones de aprobación, según se
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Conuato de credito por¡a suma de Q445000,000 00 suscrito entre el Banco de Costa Rica y SERVIC¡OS URBANOS DE OREAMU NOS OCIEDAD ANONIMA
, garantizatlo con 6tleicomiso de garantia denominado 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
detallan: a) Un conjunto completo de estados financieros certificados individuales elaborados de
conformidad con lo que se establece en las Normas Internacionales de Información Financiera,
dentro de un mes posterior al cierre fiscal. b) Estados Financieros Intermedios en forma
semestral, dentro de un mes posterior al último día de cada corte, dichos estados deben cumplir
también con la normativa contable mencionada c) Presentar anualmente un flujo de caja en forma
mensual, con sus respectivos supuestos técnicos. d) Mantener al día el impuesto a las personas
jurídicas. e) Cuando no se cumplan las condiciones definidas para el otorgamiento de la tasa
preferencial. El crédito devengará intereses sobre los saldos de capital adeudados y pagaderos
mensualmente en forma vencida, a una tasa de interés preferencial, la cual está compuesta por
dos factores, uno variable que corresponde a la tasa Básica Pasiva antes referida, la cual para
efectos informativos al día de hoy es de¡ dos punto noventa por ciento anual, más un factor fijo
por riesgo comercial de dos punto cincuenta puntos porcentuales, siendo la tasa de interés del
crédito fluctuante conforme las variaciones que experimente el factor variable antes indicado que
integra la tasa de interés. En caso de que la PARTE DEUDORA hubiese tenido acceso a la TASA
PREFERENCIAL y si por cualquier causa incumpliera con las condiciones, obligaciones y
compromisos antes indicados, la tasa de interés de¡ crédito se modificará y ajustará a las
condiciones establecidas para la TASA ORDINARIA que corresponda a partir de la cuota
inmediata siguiente. Si la PARTE DEUDORA volviere a cumplir con las condiciones de acceso a
la tasa preferencial, la tasa volvería a ajustarse a partir de la cuota inmediata siguiente y as¡
sucesivamente según corresponda.
La PARTE DEUDORA declara conocer y acepta que cuando su incumplimiento, con las
condiciones de esta modalidad de crédito, obligue a una modificación en la tasa de interés, se
ajustará en ese caso la cuota que corresponda pagar, quedando el Banco acreedor facultado
para efectuar esos ajustes. B) METODOLOGÍA PARA EL CÁLCULO DE LOS INTERESES. Para
efectos informativos de las partes se deja constancia de que la metodologia de cálculo de los
intereses que rige para el presente contrato corresponde al sistema de días exactos-año
comercial, entendiendo éste como la relación del año natural de trescientos sesenta y cinco días
entre el año comercial de trescientos sesenta días, cuya fórmula es la siguiente: 1= S multiplicado
por (i dividido entre trescientos sesenta multiplicado por n); en donde 1 es la suma
correspondiente al monto de los intereses, S es el monto del capital adeudado, i corresponde a la
tasa de interés establecida por el Banco para la facilidad crediticia, trescientos sesenta es el
número de días del año comercial, y n son los días naturales exactos de¡ periodo que se está
cobrando. Las partes aceptan expresamente la utilización de esta fórmula para el cálculo de los
a
Contralo de cretlito por la suma de 0445.000,000 00 suscrito entre el Banw de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizatlo con fitleicomiso de garantia tlenominatlo I-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
®BCR
intereses. C) DE LOS INTERESES MORATORIOS Estos serán siempre superiores en
doscientos puntos base adicionales a la tasa de interés corriente que corresponda pagar. D) DE
LA FLUCTUACIÓN DE LOS INTERESES- Las variaciones en la tasa de interés se producirán
mensualmente de acuerdo con la variación que experimente la TASA BASICA PASIVA a
calculada y publicada por el Banco Central de Costa Rica, sin que sea necesario inscribir en el
Registro correspondiente esos ajustes, bastando para toda clase de efectos legales, judiciales y
administrativos la sola indicación del Banco acreedor para comprobar que las tasas de interés
corriente y moratorio que éste señale son las que corresponde pagar. Cuando la tasa de interés
se modifique o su modificación genere algún cambio en la forma de pago también se ajustará en
ese caso la cuota que corresponda pagar. E) DE LA TASA DE INTERES APLICABLE en ABONO
EXTRAORDINARIO o PAGO ANTICIPADO. Las partes acuerdan y aceptan, que ante cualquier
abono extraordinario o pago parcial anticipado se aplicará la tasa de interés del crédito que se
encuentre vigente al momento de ese pago. renunciando a cualquier reclamo por las
consecuencias que se deriven de la fluctuación posterior que Ilegue a sufrir la tasa de interés
QUINTO. DE LAS COMISIONES. A) COMISION DE FORMALIZACION La PARTE DEUDORA
reconocerá al Banco por una sola vez, una comisión del uno por ciento sobre el monto del I
presente crédito, para cubrir gastos de formalización, quedando la Institución acreedora
autorizada para deducir del monto del crédito la suma correspondiente a dicha comisión, al
efectuarse la respectiva contabilización del mismo. B) COMISION POR COSTOS
ADMINISTRATIVOS DE OPERACIONES EN MORA En caso de incurrir LA PARTE DEUDORA
en mora, reconocerá al Banco una comisión fija compensatoria de Ios costos administrativos en
que éste incurra producto de la gestión de cobro del crédito moroso y corresponderá a aquella
que esté establecida y vigente en el Reglamento de Tarifas y Condiciones para los Servicios del
Banco de Costa Rica durante el período en que ocurra o se prolongue la morosidad y podrá ser
ajustada conforme las variaciones que se introduzcan en el mismo Io cual LA PARTE DEUDORA
expresamente acepta C) DE PAGO ANTICIPADO. LA PARTE DEUDORA reconocerá y pagará
una comisión del tres por ciento sobre el saldo de capital anticipadamente amortizado, en el
evento de que dentro de la vigencia del crédito efectuara la cancelación total o parcial anticipada
del mismo. Comisión que queda autorizado el Banco a cargar y deducir del pago efectuado al
momento de dicha cancelación. D) ANUAL POR MANEJO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA
II.- OTRAS DISPOSICIONES
;
Cont ato de cre din o por la suma de¢445.000-000.00 suscnlo enlre el Banco de Costa RIU y SERVICIOS URBANOS DE ORE AMU NO SOCISDAD ANONIMA
yaranoratlo con lidelcomiso de garantfa denominaUo 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-00B-20 v2
�BCR
SEXTO. OBLIGACIONES QUE ASUME LA PARTE DEUDORA YIO GARANTE. Manifiesta LA
PARTE DEUDORA y/o GARANTES si existieran, que se obligan a: a) Cumplir con las
disposiciones legales y reglamentarias aplicables a esta clase de operaciones, así como a cumplir
con todas y cada una de las condiciones, requerimientos y exigencias establecidas en la
aprobación del crédito de fecha diecisiete de agosto de¡ año dos mil veintiuno, las cuales le han
sido previamente comunicadas y que para toda clase de efectos legales forman parte integral de
este contrato. b) invertir los recursos del presente crédito de conformidad con el plan de inversión
presentado al Banco, sea cancelación de operaciones con el Banco de Costa Rica, Cancelación
de tarjeta de crédito empresarial con el Banco de Costa Rica, cancelación de comisión de
formalización de¡ presente crédito, cancelación de deuda con la Caja Costarricense de Seguro
Social, cancelación de impuestos de bienes e inmuebles y gastos por constitución de fideicomiso,
dejando autorizado al Banco Acreedor y a la Superintendencia General de Entidades Financieras
para verificar y fiscalizar en la forma que lo consideren conveniente, la correcta inversión de los
recursos financiados, pero sin que en ningún caso incurran éstos en responsabilidad por los
resultados de esta inversión, ni por una indebida aplicación de esos recursos por parte de LA
PARTE DEUDORA. c) Presentar anualmente todo tipo de información que a juicio del Banco
facilite la supervisión del crédito y asegure un continuo flujo de información sobre su situación
financiera y negocios, permitiendo un adecuado monitoreo de su inversión y sirva como alarma
temprana de problemas financieros y futuros incumplimientos de su parte. d) Proporcionar al
Banco acreedor, la información necesaría en caso de que forme o sea parte de Grupos de Interés
Económico, as¡ como de las eventuales modificaciones que en dicha agrupación se produzcan.
Asimismo, LA PARTE DEUDORA faculta al Banco acreedor para que investigue del modo que
estime conveniente sobre las circunstancias precitadas. e) Pagar en cada período y mantener al
día los impuestos y tasas nacionales y municipales, pólizas, y cualesquiera otros tributos que
correspondan pagar en relación con el o los bienes dados en garantía de este crédito. f) Abrir y
mantener sus cuentas bancarias y a utilizar todos aquellos servicios que ofrece el Banco
Acreedor, tales como pero no limitados a cartas de crédito, cobranzas, servicios de comercio
internacional, factoreo, pago de planillas, pago de servicios públicos, tarjetas de crédito, entre
otros que Ilegare a necesitar. g) Mantener activos y vigentes los siguientes servicios: i) ser titular
de al menos una cuenta bancaria con su respectiva Tarjeta de Débito, ii) estar afiliado a todos los
canales alternos del BCR, iii) autorizar el cargo automático a su cuenta para el pago del presente
crédito, iv) tener al menos dos cargos automáticos adicionales con el Banco de Costa Rica para el
pago de servicios públicos.
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Contrato de uedilo por la suma de g445 000.000 00 suscrito entre el Banco de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garanlizado con fideicomiso de garamia denominado 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 12
..'. :S\.rR ,
SETIMO.- AUTORIZACIONES DE LA PARTE DEUDORA Y/O GARANTE. LA PARTE
DEUDORA y/o GARANTES, autorizan expresamente al Banco Acreedor para que: a) A través de
cualquier intermediario del Sistema Bancario Nacional y de la SUGEF solicite información sobre el
nivel de endeudamiento para establecer su capacidad financiera. b) En su nombre y
representación pueda solicitar la información que sea necesaria para actualizar sus datos, para
complementar y/o verificar aquella que aportó en el presente proceso de crédito. requiriéndola a I
cualquier base de datos pública o privada nacional o extranjera, a cualquier otra entidad
financiera, a cualquier oficina, órgano o ente de la administración pública, o a cualquier sujeto
público o privado a quien éste se la hubiere suministrado. Esta autorización implica un relevo del
deber de confidencialidad que pueda caberle al depositario de la información conforme aquí lo
declara y acepta, relevándolo de toda responsabilidad por el suministro que realice de sus datos a
solicitud del Banco. c) En cualquier momento cargue y debite automáticamente de cualquiera de
sus cuentas bancarias, -preferiblemente en aquella que éste hubiere indicado-, los montos
correspondientes para cubrir los siguientes eventos conforme con lo pactado en este contrato: i)
pago de la cuota ii) pago por concepto de comisiones, gastos de formalización y contabilización,
especialmente cuando por efecto del diferencial cambiario, el monto del crédito no alcanzare para
cubrir la totalidad de los rubros y pagos que este tipo de operación conlleva de conformidad con lo
establecido por el Banco y el respectivo plan de inversión, iii) las sumas que fuere necesarias
para cumplir con el plan de inversión, especialmente cuando éste involucre cancelaciones o
, pagos a terceros, ya sea a cargo de LA PARTE DEUDORA, del vendedor o de cualquier tercero,
de manera que no exista impedimento alguno para el cumplimiento del plan de inversión y para la
debida inscripción de la garantía otorgada a favor del Banco, iv) pago de impuestos, timbres,
derechos de Registro para cubrir los gastos de inscripción registral que correspondan, v) pago de
todos los impuestos, tributos y tasas nacionales según corresponda a los bienes dados en
garantía, pago de los impuestos territoriales y municipales atribuibles a los bienes inmuebles En
este último evento el Banco podrá efectuarlo a partir de¡ vencimiento del plazo de cada período de
pago, salvo que el cliente demuestre que ya ha efectuado el pago respectivo- En relación con el
pago, el mismo será por la suma que la entidad respectiva indique en sus sistemas de cobro, de
manera que cualquier disconformidad o reclamo por dicha suma o pago deberá hacerlo el cliente
directamente a esas entidades, sin que el Banco asuma ningún tipo de responsabilidad. d) Para
que en cualquier tiempo, y en relación con la tutela al derecho a la intimidad, a solicitud de los
GARANTES de este crédito, (entiéndase garantes pero no limitado a los propietarios de los
bienes, beneficiarios del patrimonio de habitación familiar, usufructuarios y/o fiadores), si los
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Conlralo de credila por la suma de a445.000.000.00 suscdlo entre el Banw de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizado wn fideiwmiso de yarantia tlenominado 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-00320 v2
�BCR
hubiere, el Banco pueda brindarles toda la información y comunicación relacionada con el estado
de la respectiva operación y darles acceso a las piezas del expediente de crédito respectivo; y
para que en cualquier momento que el Banco lo estime conveniente, pueda dirigir indistintamente
a ellos, los mismos requerimientos de pago que se disponga remitirle a LA PARTE DEUDORA.
OCTAVO. DECLARACIONES DE LA PARTE DEUDORA Y/O GARANTES. LA PARTE
DEUDORA y/o GARANTES, declaran bajo la fe de juramento que: a) La información suministrada
para cumplir con la ítica de Conozca su Cliente y la Ley sobre Estupefacientes, Sustancias
Psicotrópicas, Drogas de Uso No Autorizado, Legitimación de Capitales, Actividades Conexas y
Financiamiento del Terrorismo, es cierta, válida y vigente y que no se ha omitido datos que
puedan haber provocado un análisis incorrecto por parte del Banco; y —se compromete a
mantenerla actualizada y a presentar cualquier otra que a juicio del Banco sea necesaria para
cumplir con la normativa vigente, as¡ como presentarse a actualizar sus datos cuando el Banco se
lo requiera. b) Han recibido toda la información relativa a los términos y condiciones de este
crédito, as¡ como la explicación detallada, clara, veraz y suficiente, de todas las circunstancias y
factores económicos, financieros y contables que pueden afectar o variar todos los términos y
condiciones del crédito, tales como: el costo real del crédito, incidencias en el plazo, monto del
crédito, tasa de interés corriente y moratorio, determinación de tractos de pago, montos de las
cuotas para cancelar el crédito; factores que pueden incidir en la variación hacia la alza o baja de
las tasas de interés corriente, moratoria y a su amortización; por lo que reconoce expresamente
que el Banco le ha brindado toda la información que es relevante para su decisión de consumo,
en forma clara, veraz y suficiente, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley Siete mil
cuatrocientos setenta y dos de Promoción de Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor c)
El giro o desembolsos del presente crédito se realizarán o limitarán dependiendo de la
disponibilidad de recursos por parte del ente acreedor o se restringirán por la normativa
regulatoria que deba ser aplicada por el Banco acreedor; por cambios desfavorables en las
condiciones del BANCO o en el caso de haber determinado alguna falsedad en la información
presentada que imposibiliten para autorizar o emitir nuevos giros contra esta facilidad crediticia.
Igualmente queda entendido y convenido por LA PARTE DEUDORA y GARANTES que el
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones, condiciones y compromisos asumidos en el
presente crédito faculta al Banco acreedor para suspender en cualquier momento la autorización
de nuevos giros o desembolsos.
NOVENO.- OTRAS CONDICIONES. La PARTE DEUDORA conviene, acepta y autoriza que: a)
Cualquier suma que al finalizar este contrato —por cualquier causa - no fuere cubierta por LA
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Contralo de credito por la suma de 0445 OOg000.00 suscrilo entre el Banco de Costa Rice y SERVIC¡OS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizatlo con fideicomiso de garanlla denominatlo 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
PARTE DEUDORA, podrá ser compensada por el Banco con débito a cualquiera de las cuentas
y/o certificados de depósito a plazo a nombre de la PARTE DEUDORA; aceptando además para
todos los efectos legales, admínistrativos y judiciales, que los saldos que reporte el Banco en su
registros electrónicos o físicos referidos a este crédito, son los reales y efectivos, por lo que el
documento que as¡ lo consigne y la suma que refleje, es demostrativo de[ saldo a compensar. En
caso de ejecución de este contrato, cualquier suma remanente podrá ser aplicada por el Banco a
otras operaciones que LA PARTE DEUDORA tenga con dicha institución, independientemente de
su estado, forma de pago, vencimiento y saldo. b) Los delegados de¡ Banco podrán hacer las
inspecciones que estimen convenientes sobre la garantía del presente crédito, y en la
eventualidad de encontrar cualquier desmejora en la garantía, ya sea que esta provenga de
causas atribuibles al deudor, se derive de acciones de terceros, de eventos naturales, o de
cualquier otra causa previa o sobrevenida LA PARTE DEUDORA queda obligada a corregirlas
dentro del plazo que el Banco indique y a satisfacción de éste, o a dar un aumento o sustitución
de a la garantía. c) No podrán sin el previo consentimiento del Banco Acreedor, vender, dar en
, aporte, en dación en pago, permutar, ni disponer en forma alguna de los bienes dados en
garantía, quedando el Banco facultado en ese evento, para tener por vencido el plazo
anticipadamente y exigible la deuda en su totalidad, sin previo requerimiento. Durante la vigencia
de este financiamiento Las Firmas Participantes DEBERAN presentar: a) Un conjunto completo
de estados financieros certificados individuales elaborados de conformidad con lo que se
establece en las Normas Internacionales de Información Financiera, dentro de un mes posterior al
cierre fiscal. b) Estados Financieros Intermedios en forma semestral, dentro de un mes posterior
al último día de cada corte, dichos estados deben cumplir también con la normativa contable
mencionada. c) El juego completo de estados financieros comprende: un estado de situación
financiera al final del periodo (comparativo); un estado del resultado integral del periodo
(comparativo); un estado de cambios en el patrimonio del periodo; un estado de flujos de efectivo
del periodo; notas. que incluyan un resumen de las políticas contables más significativas y otra
información explicativa. d) Presentar anualmente un flujo de caja en forma mensual, con sus
respectivos supuestos técnicos.
DECIMO.- DE LA GARANTÍA DEL CREDITO. Que en garantía de pago y cumplimiento de las
obligaciones contraídas en este otorgamiento, LA PARTE DEUDORA otorga a favor del BANCO
DE COSTA RICA, FIDEICOMISO DE GARANTÍA denominado 1-(7651-2021)°, suscrito por
separado y en forma simultánea a éste contrato cuyos términos, bienes fideicometidos, adendas y
demás condiciones forman parte integral de este contrato de crédito. Que el patrimonio que
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Comrato de crédito por la suma de 0445 000,000.00 suscrito entre el Banco de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garanlizatlo con fitleicomisa de gaantia denominado I-7651-2021
CCR-GEN-CON-00320 v2
BCR
conforma el fideicomiso antes referido responde por el capital adeudado, además por los
intereses corrientes y moratorios, las comisiones estipuladas, las costas de la eventual ejecución,
los gastos y costos que estuvieren pendientes de pago en relación con la presente operación
crediticia y cualquier otra obligación que constituyan causas de vencimiento anticipado. Que la
garantía comprende toda mejora presente y futura en los bienes que conforman el patrimonio del
fideicomiso antes referido, así como cualquier exceso de cabida que tengan en relación con la
medida que indica el Registro, tal como se posee dentro de sus linderos actuales. LA PARTE
DEUDORA y GARANTES, quedan desde ya obligados a mantener y conservar los bienes, que
conforman el patrimonio del fideicomiso garantía del presente crédito, en las mejores condiciones, tal
y como lo haría un buen padre de familia, asumiendo las responsabilidades y obligaciones
consecuentes cuando por acciones u omisiones dolosas o culposas, atribuibles a ellos o a terceros,
dichos bienes sufran algún tipo de deterioro o destrozo anormal que ponga en riesgo la posición del
acreedor. GARANTIA FIDUCIARIA: Manifiesta el compareciente ROGER ARIAS BRENES, que su
mandante INVERSIONES REALES ROGAP SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
sociedad antes dicha, se constituye en fiadora solidaria de la presente obligación ' y asume las
mismas renuncias y estipulaciones hechas por la PARTE DEUDORA en este documento;
autorizando la cesión, endoso o traspaso de esta obligación, así como la concesión de prórrogas, sin
que se les consulte ni notifque, señalan como domicilio contractual para todos los efectos la
dirección arriba consignada. Manifiesta asimismo en nombre de su mandante que fue
expresamente advertido del valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven renuncias
y estipulaciones implícitas.
DECIMO PRIMERO.- DEL VENCIMIENTO ANTICIPADO. EXIGIBILIDAD DE LO ADEUDADO. El
Banco quedará facultado para tener vencido anticipadamente el plazo y exigible en su totalidad la
suma adeudada con motivo de este crédito, ejecutar la garantía y cobrar judicialmente lo
adeudado, en los siguientes casos: a) cuando no se pague oportunamente en la forma y tiempo
estipulado una sola de las cuotas pactadas, imputables a capital, intereses, comisiones y pólizas,
b) si alguno o algunos de los componentes del plan de inversión no se estén cumplimiento o si la
inversión no se hubiere Ilevado a cabo de acuerdo con lo convenido, de conformidad con lo
establecido en el artículo sesenta y cuatro y sesenta y cinco de la Ley Orgánica de¡ Sistema Bancario
Nacional, c) si en alguna forma se le impidiere al Banco realizar por medio de sus funcionarios las
inspecciones y comprobaciones aquí establecidas, e igualmente cuando se desmejoraren las
condiciones de la garantía y una vez prevenido el deudor no adoptare dentro del plazo otorgado
por el Banco las acciones necesarias para reestablecer las condiciones del bien, o para dar un
10
Contrato de credito por la suma de¢445,000,000.00 suscdta entre el Banco de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizado con fideicomiso de garantia tlenominado I-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
aumento o sustitución de la garantía; así como en el evento de que la garantía no recobre su condición
satisfactoria. d) si por cualquier causa imputable a LA PARTE DEUDORA no pudiere inscribirse la
garantía en el Registro correspondiente, dentro del plazo de dos meses a partir de su firma, e) por
cambios desfavorables en la situación financiera del cliente(s) que ponga en riesgo los intereses
del Banco, f) si se Ilegare a demostrar la falsedad de cualquier información presentada al Banco
para el otorgamiento del crédito o la omisión en el suministro y actualización de la información
requerida por el Banco, g) si LA PARTE DEUDORA no reintegrara las sumas canceladas por el
Banco en la cuota siguiente del crédito, una vez que se le comunique por escrito, h) cuando LA
PARTE DEUDORA o GARANTES soliciten o se les apruebe el nombramiento de un
administrador judicial, interventor, curador o liquidador de LA PARTE DEUDORA o de sus activos;
por incapacidad o ausencia declarada o no de LA PARTE DEUDORA; si LA PARTE DEUDORA
hace cesión general en beneficio de acreedores, si incurriere en suspensión de pagos o es
declarado en quiebra o insolvencia, si propone un convenio a sus acreedores, si presenta una
petición voluntaria o si contra LA PARTE DEUDORA se presenta una petición de quiebra,
convenio preventivo o administración por intervención judicial o se declare abierto cualquiera de
los procesos concursales previstos en el Código Procesal Civil, i) por el incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones, condiciones y compromisos asumidos en el presente crédito. En
cualquiera de los casos indicados, el Banco se limitará a comunicarlo por escrito a LA PARTE
DEUDORA en la dirección señalada en este contrato como domicilio para atender notificaciones
en caso de incumplimiento.
DECIMO SEGUNDO.- DE LA EJECUCION. En caso de ejecución el BANCO podrá iniciar el
proceso de ejecución por todo el saldo adeudado de esta operación crediticia y se regirá por lo
estipulado en el contrato de fideicomiso. LA PARTE DEUDORA y GARANTES manifiestan y
aceptan expresamente que renuncian a requerimientos de pago, a su domicilio, obligándose a
pagar intereses de mora conforme a lo antes indicado y los gastos de la eventual ejecución.
Queda entendido por LA PARTE DEUDORA y PROPIETARIA de los bienes que conforman el
patrimonio fideicometido, que el incumplimiento de cualesquiera de las condiciones del presente
crédito y del contrato de fideicomiso, faculta al BANCO, para tener por vencida y exigible
anticipadamente la obligación u obligaciones garantizadas con el fideicomiso denominado "I-
(7651/2021)", y en consecuencia, para solicitar al FIDUCIARIO la ejecución de la garantía
fideicometida, de conformidad con lo dispuesto en el contrato de fideicomiso referido. En todo
caso, el BANCO se reserva el derecho a la imputación de pagos, aún en relación con las
garantías entre si. No obstante lo anterior, y sin que ello constituya en forma alguna una renuncia
11
Contrato de crédito por la suma de¢445,000,000.00 suscrito entre el Banco de Costa Rica y SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizado con fideicomiso de garantía denominatlo 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
o declinación de esta facultad, el Banco Acreedor queda autorizado para a su criterio y
conveniencia otorgar facilidades y arreglos de pago; lo mismo para que, ante el evento de
cualquier incumplimiento parcial o pago diferenciado por LA PARTE DEUDORA que el Banco
Ilegare a aceptar, redistribuir el monto adeudado dentro del plazo faltante para el vencimiento del
crédito, aún y cuando ello implique una modificación de la cuota aquí establecida, lo que LA
PARTE DEUDORA y GARANTES declaran conocer y aceptar en forma expresa sin que sea
necesario que se les consulte o notifique. Asimismo en caso de abandono de la garantia dejan
las partes autorizado al Fiduciario para asumir el cuido y la conservación del bien hasta la efectiva
ejecución del fideicomiso.
DECIMO TERCERO. LUGAR PARA ATENDER NOTIFICACIONES EN CASO DE
INCUMPLIMIENTO Y OTRAS COMUNICACIONES. Manifiesta LA PARTE DEUDORA y
GARANTES que para efectos de notificaciones judiciales y extrajudiciales señalan como domicilio
contractual la dirección consignada en este otorgamiento, teniendo entendido que para efectos
procesales en el evento de la ejecución de esta garantía, la notificación que allí se realice será
válida y eficaz, de conformidad con la Ley de Notificaciones. Asimismo, LA PARTE DEUDORA y
GARANTES se comprometen a notificar al Banco Acreedor cualquier cambio de su domicilio y en
caso de incumplimiento de dicho comunicado o no se encontraren en el domicilio originalmente
señalado, o el mismo estuviere cerrado en forma definitiva o fuere incierto, impreciso o
inexistente, se procederá conforme a lo establecido en la Ley de Notificaciones.
DECIMO CUARTO.- DE LA CESIÓN DEL CRÉDITO. De conformidad con el artículo
cuatrocientos noventa y uno del Código de Comercio, cuatrocientos ochenta y tres y mil ciento
cuatro del Código Civil, los aquí contratantes en forma expresa, autorizan firme e
irrevocablemente al BANCO DE COSTA RICA, para que en cualquier momento y dentro del plazo
del presente crédito, pueda cederlo a un tercero con domicilio en Costa Rica o el exterior,
renunciando a la notificación de dicha cesión.
DECIMO QUINTO.- DE LA COMUNICACIÓN AL FIDUCIARIO. El FIDEICOMISARIO remitirá
copia del presente contrato a lideicomisos@grupoimprosa.com a fin de que se efectúen los registros
correspondientes.
DECIMO SEXTO.- DE LA NULIDAD PARCIAL. La nulidad o ilegalidad, declaradas por autoridad
competente de alguna de las estipulaciones del documento, no afectará la validez, eficacia,
legalidad, y exigibilidad de las restantes estipulaciones.
DECIMO SETIMO.- MANIFESTACIÓN DE CIERRE. Manifiestan los contratantes que fueron
expresamente advertidos del valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven
1?
Contrato de credito por la suma de¢445.000,000.00 suscrito entre el Banco de Costa Rica y SERVIC¡OS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizatlo con lideicomiso de garantia tlenominatlo 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20_v2
BCR
renuncias y estipulaciones implícitas. Es todo. Firmamos en la ciudad de San José, a las nueve
horas del nueve de setiembre del dos mil veintiuno
ROGER ARIAS FlrrrMdodigltalmente
por ROGER ARIAS
BRENES BRENES(FIRMA)
Fecha:2021.09.10
(FIRMA) 13:53:21 -06'00'
P/ SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
P/ INVERSIONES REALES ROGAP SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ROGER ARIAS BRENES
VICTOR RENAN n,momn,�1.hh .,nin.,
VICTOR RENAN MURILLO
MURILLO PIZARRO PRARROirIRMn;
(FIRMA) E��ha,z021 os�ooLarin
-06'Oa'
PI BANCO DE COSTA RICA
RENAN MURILLO PIZARRO
TESTIGO 1
NOMBRE
CEDULA
TESTIGO 2
NOMBRE
CEDULA
13
Contrato de credito par Ia suma de¢445,000p0000 suscrao enlre el Banco de Costa Rica y SLIiVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
garantizatlo con fitleicomiso de garantia tlenominatlo 1-7651-2021
CCR-GEN-CON-009-20 v2
BCR
bNJCOIMPPO5A5 A
obuclAala
Fideicomiso 1-7651-2021
FIDEICOMISO DE GARANTIA DENOMINADO 1-7651-2021
Nosotros;
(i) SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA, con cédula jurídica tres-ciento uno-
setenta y tres mil quinientos trece, domiciliada en Cartago, Paraíso, ciento veinticinco metros este de la
municipalidad, representada por el señor ROGER ARIAS BRENES, mayor, casado una vez, empresario,
vecino de Cartago centro,trescientos cincuenta metros surde Mc Donalds Metrocentro Cartago,con cédula
de identidad tres-trescientos trece-ochocientos noventa, en su condición de Secretario con facultades de
APODERADO GENERALISIMO SIN LIMITE DE SUMA, sociedad y personería inscritas y vigentes en el
Sistema Automatizado del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, bajo la referida cédula
jurídica y al TOMO:TRESCIENTOS CINCUENTA, ASIENTO: MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE,
sociedad que,en adelante,para efectos de este Fideicomiso,también será denominada/identificada como
PARTE DEUDORA, DEUDOR o DEUDORA. Se deja constancia que en la sociedad no existen
accionistas minoritarios, según consta en Certificación Notarial de las ocho horas del treinta de
agosto de dos mil veintiuno, emitida por el notario Miguel Enrique Zamora Azofeifa.
(ii) INVERSIONES REALES ROGAP SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,con cédula jurídica
tres-ciento dos-doscientos cuarenta mil seiscientos trece domiciliada en o Carta Carta conti
9 . Cartago, uo a 9
Servicentro Las Ruinas,representada por el señor ROGER ARIAS BRENES,de calidades indicadas,en su
condición de Gerente con facultades de APODERADO GENERALISIMO SIN LIMITE DE SUMA, sociedad
y personería inscritas y vigentes en el Sistema Automatizado del Registro de Personas Jurídicas del Registro
Nacional, bajo la referida cédula jurídica y al TOMO: CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES, ASIENTO:
DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS VEINTE, sociedad que, en adelante, para efectos de este Fideicomiso,
también será denominada / identificada como PARTE FIDEICOMITENTE o FIDEICOMITENTE. Se deja
constancia que en la sociedad no existen accionistas minoritarios, según consta en Certificación
Notarial de las ocho horas del once de agosto de dos mil veintiuno, emitida por el notario Miguel
Enrique Zamora Azofeifa.
(iii)BANCO IMPROSA Sociedad Anónima,cédula de persona jurídica tres-ciento uno-setenta y nueve mil
seis,con domicilio en San José, Barrio Tournón,costado sur del Periódico La República,representada para
este acto por ALFONSO MELÉNDEZ VEGA, mayor, casado en terceras nupcias, abogado, vecino de
Cartago, La Unión, Dulce Nombre, residencial Naturaleza del Este,casa treinta y uno A,cédula de identidad
número uno — ochocientos treinta — cuatrocientos cuarenta y siete, en su condición de APODERADO
GENERALÍSIMO SIN LIMITE DE SUMA, sociedad y personería inscritos y vigentes en el Registro Público,
I Sección Mercantil, Sistema Automatizado de Personas Jurídicas, al TOMO: NÚMERO DOS MIL ONCE,
ASIENTO CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTISÉIS,en su condición de FIDUCIARIO;
y
I (iv)BANCO DE COSTA RICA,cédula jurídica cuatro-cero cero cero cero cero cero cero diecinueve-cero nueve,
domiciliada en San José, avenidas Central y Segunda,calles Cuatro y Seis,representado para este acto por
VICTOR RENÁN MURILLO PIZARRO, mayor, casado segundas nupcias, Economista, vecino de San
Jose, Mora, Ciudad Colon, portador de la cédula de identidad número cinco -ciento setenta -ochocientos i
ochenta y cuatro, en su condición de APODERADO GENERALISIMO SIN LIMITE DE SUMA, sociedad y
poder inscritos y vigentes según consta en la Sección Digitalizada del Registro Público, Sección Mercantil,
al TOMO QUINIENTOS SESENTA Y NUEVE, ASIENTO TREINTA Y DOS MIL VEINTITRES,
Páginu 1 de 22
8.arev de Corru Nim �kJ'
B4NCOIMPF05(,SA
Fitleicomiso IR7651-2021
CONSECUTIVO: UNO, SECUENCIA: DIECISIETE y según cédula jurídica citada, quien comparece en su
condición de FIDEICOMISARIO UNICO,
HEMOS CONVENIDO en celebrar el presente contrato irrevocable de FIDEICOMISO DE GARANTIA
denominado 1-7651-2021,como garantía de pago y cumplimiento de la obligación establecida en el contrato
de crédito constituido en documento privado mediante el cual la sociedad SERVICIOS URBANOS DE
OREAMUNO S.A. se constituyó en deudora del Banco de Costa Rica, por la suma de Q445,000,000.00
(cuatrocientos cuarenta y cinco millones de colones exactos),cuyo contrato de crédito se considera parte
integral del presente contrato.Adicionalmente,se tendrá como parte integral de este contrato,todos los adenda
o modrficaciones que en el futuro se efectúen a dicho contrato de crédito,as¡como cualquier otra operación de
crédito que apruebe el FIDEICOMISARIO y que se encuentre garantizada con el presente fideicomiso; crédito
que fue aprobado mediante Informe de Crédito, bajo las siguientes condiciones:
- 1.2Planteamiento negºciadoarreglotiporefinanciamiento
.._... _..___— ..__....-.___-
Deudor. SERVICIOS URQANOS DE OREAMUNO S.A. Cedula jurídica 3d01-073513
Codeudor Noapflca _
Facilidad crediticia: CREDITO DIRECTO
ftubro: 343 Transporte
Monto: C445.000.000.00
Plazo: 180 meses
Periodo de gracia: No aplica
.Forma de pago: Medlante cuotas mensuales y consecutivas a capital e intereses vencldos.
Tasa de interés
preferencial: Para montos superiores a los C350.0 millones aplican las tasas vigentes en el
Modelo de Riesgo Empresarial. El crédito devengará intereses sobre los
saldos de capital adeudados y pagaderos mensualmente en forma vencida,
a una tasa de interés preferencial,la cual está compuesta por dos factores:
Uno variable que corresponde a la tasa Básica Pasiva antes referida,la cual
para efectos informativos al día de hoy es del 3.35 por ciento anual,más un
factor fijo por riesgo comerciai de 2.20 puntos porcentuales, que
corresponde a la calificación de un cliente "B" del Modelo de Riesgo
Empresarial, siendo la tasa de interés del crédito fluctuante cvnforme las
variacíones que eaperimente el factor variable antes indicado que Integra la
tasa de interés.
Aprobada por el comité de activos y pasivos 07-2021 del 25-03-2021.
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e�6n�,.PHasASA
nounnaia
Fideicomiso I-7651-2021
___. _ . ...... .. . .
Tasa de interés ordinaria:
Que el presente crédito devenga Intereses sobre los saldos de capital
adeudados y pagaderos mensualmente en forma vencida, a una tasa de
interés ordinariaintegrada por dosfactores:
Uno variable que mrresponde a la Tasa Básica Pasiva publicada por el Banco
Central de Costa Rica,más un factor fijo por riesgo cemercial de 4.50 puntos
porcentuales, siendo la tasa de interés ajustable y variable confoune las
variaciones que ezperlmente la Tasa Básica Pasiva.
Tipo de póliza negociada: No aplica
Justifica<ión del tipo de No procede solicitar pólizas sobre las construcciones por cuanto se está
póliza: _ tomando solo el valor del terreno para respaldar el crédito.
Comisianes:
... __.._.�
Por Pago Anticipado Se rbrar un 3%sobre el saldo a cncelar.oá a .
___._. . _ _. ..
Por Mora La Deudora remnocerá al Banco la conlisión_
que esté establecida y vigente I,
en el fteglamento de Tarifas y Condicim3es para los Servicios del Banco de
_ Costa Rica.
Por Formalización El 1%sobre el monto aprobado por ónica vez al forrnalizarse el crédito.
Plan deinversión:
DETALLEDE1PíANbE1NVER5IONSEU005.A:
1) CanmlxidnopsBCR - - -
254.01 WS947198 064,(3(1,428.16
279-01.02-5971110 43,872,14293
329-01-02á918935 298,391.sÚl 27
TcemPre:arial 4.158,264J2 4410,658,744.14
2) ComiziónlormalFtadán 4.445'000 00
3) CancelaciBndeudaCC55 17953,564.W '
4) Cancelacldnimpuessosblenesinm. 4930,760.00 '
5) ConstituclónFideicomiso
Cancelacio-n1ipo:ec1 82,339,395.00
Howlaios(53.2500) 2033,175D0
¡VA(j425J5) 254,34075
TimbRs 60,00000
Comiºidnanual(SLSCO.00) 931SB0.00
IVA(S195A0) 12109500 5,7sQ155.i
0443.65423189
Imprevistos 1 t4576811
MONTOTOTALde1~deud~ ¡(A4S,90a,Ba8.00
MONTOTOTALDELASOIICITVD (445.W0,0o0.00
T e.11modo 621 U $0.00 �
'001,s a1 or 22,1)12e.1
Citas de cancelación ante el Registro Público de Ia Propíedad
Píleina 3 de 22
�
s�d.
tlANCOIMPRO5A5.A
r1011c1AR10
, Fideicomiso 1-7651-2021
329-01-02-5918935 Finca 3-057143-000 Hipoteca de primer grado
CITAS:2014-3 8 5 94-OS-0001-001
254-01{12-5947198 CB 2926 Y CB 2927 Prenda de primer grado.
Tomo:2016 Asiento:00116827 Secuencia:ODS
Fecha: 17-feb-2016
2 7 5-01-02-5971 110 CB 3100; Prenda de primer grado.
Tomo:2017 Asiento:00513124 Secuencia:001
Fecha: 10 ago-2017
Garantía(resumen): Fideicomiso de garantía a constituir sobre la finca partido de Cartago 057243-
000, propiedad de la sociedad INVERSIONES REALES ROGAP LIDA.Cédula
jurídica 3-102-240613. Es terreno con dos viviendas,galerones y bodegas.
Mide 6390.0 m2 y ubicada al costado este del cementerio general en
Cart e . Sn valnr seeún avalún ra�'^:rdntes para poder acceder a elis
.. Se resta el valor de la tapia de conaeto de colindancia oeste Indicad
en el avalúo por C1.177.000.00(un millón ciento setenta y siete mil colon
;exactos);por lo que solo se toma el valor del terreno con un valor de C1.1
18.134.000.00. Con esto se cubre el 10096 del monto solicítado aplicar
3o la cobertura a los márgenes reglamentarios presentándose un sol
rante del 196.29%. Cliente aporta carta solicitando que no se le exija póli
a sabre las construcciones con cargo a la operación ni para los seguimientm-
Liquidez del inmueble es mediana. Se agrega como fiadora solidaria E
la sociedad dueña del inmueble INVERSIONES REALES ROGAP LTDA. O
dula jurídica 3-102-240613, no se le mide capacidad de pago porque la m
sma solo es inmobiliaria (dueña del activo)y no opera comercialmente.
Forma de entregai •Mediante la cancelación directa de las operaciones indicadas en el plan de
inversión y a la liquídación de los gastos en que se incurra al constituir el
nuevo crédito:mmisiones,timbres y honorarios legales.
•La cancelación de impuestos municipales se hará directamente a la cuenta
que previo a la formatización indique la Municipalidad de Cartago o por
medio de la Intranet BCR por el convenio de Conectividad correspondiente,
debiendo asegurarse que se cancelan los impuestos de bienes inmuebles
de la finca 3-057243-000 a nombre de Inversiones Reales Rogap SRL.
•En cuanto a la cancelación de los montos pendientes con la CCSS, se
procederá de manera similar, en el entendido que se cancelara
directamente por medio de la Intranet BCR por el convenfo de Conectividad
correspondiente, debiendo asegurarse que se cancelan los montos
pendientes a nombre Servicios Urbanos de Oreamuno S.A.
•En caso de ser necesario el cliente deberá aportar las sumas justas para
cubrir el monto que caneele totalmente las operaciones;por el contrarm,
si luego de la liquídación hubiere un sobrante se aplicará como abono
extraordinarío a capital sin cobra de comisión por pago anticipado a la
nueva operación constituida.
PRIMERA.DE LAS PARTES.Para efectos de este contrato de fideicomiso de garantía se entenderán como
partes del mismo:
A) Como PARTE FIDEICOMITENTE, a la(s) firma(s) INVERSIONES REALES ROGAP SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
B) Como FIDEICOMISARIO único y exclusivo al BANCO DE COSTA RICA sin que sea posible por lo tanto
la admisión posterior de otros FIDEICOMISARIOS distintos del aqui establecido, salvo previo acuerdo
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BM'COIMPROSAS A
fIDIIOPRIO
Fideicomiso I-7667-2027
por escrito de todas las partes involucradas o por cesión parcial de los crédRos garantizados por parte
de dicha entidad fnanciera.
C) Como FIDUCIARIO BANCO IMPROSA S.A.
D) Como PARTE DEUDORA, a la(s) firma(s) SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD
ANONIMA.
SEGUNDA.DE LOS FINES.Los fines de este Fideicomiso son_1)-Que el FIDUCIARIO reciba en propiedad
. fiduciaria el bien inmueble que constituirá el patrimonio fideicometido y servirá para garantizar el pago de
las obligaciones derivadas de¡ (los) contrato (s) de crédito mediante el cual la PARTE FIDEICOMITENTE -
DEUDORA se constituyó deudora del Banco de Costa Rica,as¡como cualesquiera otros bienes que Ilegaren
a formar parte de ese patrimonio,los cuáles serán igualmente garantía de pago para EL FIDEICOMISARIO
de la (s) operación (es) crediticia (s) garantizada (s) con el mismo, el capital adeudado, los intereses
corrientes y moratorios,las comisiones, pólizas,timbres, impuestos, las costas de una eventual liquidación,
y los gastos y costos que estuvieren pendientes de pago en relación con las operaciones crediticias o de las
posteriores sumas que Ilegaren a ser debidas por LA FIDEICOMITENTE al FIDEICOMISARIO en virtud de
futuras obligaciones crediticias en que ésta incurriere durante la vigencia de este contrato, o cualquiera otra
que diere origen a una acreencia a favor del FIDEICOMISARIO sobre todo proveniente de cualquier
obligación que el Banco asumiera por cuenta de la FIDEICOMITENTE conforme a este contrato, en la
moneda en que se pactaren o resultaren, lo cual incluye pero no se limita al pago de seguros, impuestos,
gastos del fideicomiso y otros. Dichas obligaciones serán reportadas por escrito y con detalle suficiente por
el FIDEICOMISARIO al FIDUCIARIO a fin de efectuar el registro respectivo de las obligaciones que estén
garantizadas con el presente fideicomiso y su patrimonio. En la eventualidad de que las obligaciones no
fueren honradas por la FIDEICOMITENTE en las oportunidades pactadas contractual inn ente, el
FIDEICOMISARIO comunicará al FIDUCIARIO a fin de que éste inicie el procedimiento de liquidación de
conformidad con lo establecido en el presente contrato de fideicomiso, y los recursos que se deriven de la
liquidación o venta directa del patrimonio aplicados según el orden de imputación que más adelante se
establece. No obstante, la anterior definición también se tendrá como fin esencial del Fideicomiso en su
caso,el otorgamiento que deberá hacer el FIDUCIARIO para el traspaso de los bienes que pudieran formar
parte del patrimonio fideicometido a favor del comprador o compradores en caso de su liquidación en las
condiciones aqui previstas. Es entendido que los fines aqui pactados no son ezcluyentes ni perjudicarán
otras garantias que LA PARTE DEUDORA otorgare al FIDEICOMISARIO en relación con el(los)crédito(s)
propiamente dicho (s), ni la liquidación de tales garantías se subordina de ninguna forma a los
procedimientos de liquidación establecidos en este FIDEICOMISO ni viceversa. En caso de que el
patrimonio fideicometido no alcanzare para cubrir las sumas adeudadas al Fideicomisario, el
FIDEICOMISARIO podrá obtener la satisfacción de sus acreencias mediante la persecución de cualesquiera
otros bienes, derechos y activos integrantes del patrimonio de LA PARTE DEUDORA y GARANTES
conforme al proceso judicial o extrajudicial correspondiente. 2)- Permitir por mera tolerancia la posesión
precaria del bien fideicometido de conformidad a lo establecido en este Fideicomiso, quedando el
FIDUCIARIO instruido y autorizado para ejecutar cualesquiera otros actos licitos que sean necesarios para
cumplir con los fines del Fideicomiso. 3)-Garantizar al FIDEICOMITENTE que en caso de cumplimiento de
todas las obligaciones estipuladas en este Fideicomiso, el FIDUCIARIO le traspasará el patrimonio
fideicometido en los términos y condiciones aqui estipulados, previa autor¢ación del FIDEICOMISARIO
úNICO. Cuando por cualquiera de las causas previstas en este contrato se liquide el patrimonio
fideicometido, el objeto del FIDEICOMISO lo constituirán los recursos remanentes de la liquidación de los
bienes.
TERCERA. INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS A CARGO DE LA PARTE DEUDORA. Para efectos
de Io señalado en los fines de este fideicomiso, el FIDEICOMISARIO comunicará al FIDUCIARIO la
Púeina 5 de 22
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Fideicomiso 1-7657.2027
constitución de cualesquiera otras obligaciones que se Ileguen a garantizar sucesivamente con el presente
fideicomiso, as¡ como cualquier modüicación convenida por las partes de esas obligaciones, remitiendo
copia de¡ documento o documentos de crédito y sus modificaciones respectivas que se hubieren firmado
entre LA FIDEICOMITENTE y EL FIDEICOMISARIO; tales copias servirán al FIDUCIARIO para sustentar,
complementariamente, la solicitud por parte del FIDEICOMISARIO para la Iiquidación de los bienes- La
constitución de nuevos créditos y Ias modificaciones a créditos vigentes solo serán notificadas al Fiduciario,
sin que sea necesario implementar variaciones al presente contrato, salvo que se trate de aspectos propios
de¡fideicomiso,tales como la incorporación de nuevos bienes al patrimonio.
CUARTA. DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
A) Bienes fideicometidos: El patrimonio del fideicomiso estará constituido originalmente por la
finca de la provincia Cartago folio real matricula CINCUENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS
CUARENTA Y TRES-CERO CERO CERO, la cual es de naturaleza: te«eno de café,guineos
y dos casas.Situada en el Distrito: Dos-Occidental, Cantón: Uno-Cartago.Colinda al Norte:
con Ricardo Arias Vega, Dinnier Bejarano Leiva, Rafael Hernández Leiva, Daniel Jiménez
Calvo, Belén Campos Ortega, Manuel Matarrita Céspedes, Sucesión de José Alivares Siria, al
Sur: con Isidro Arias Picado y calle pública con treinta y cuatro punto treinta y cinco metros,al
Este:con Juan Jesús Alvarado Víquez,y,al Oeste:con calle pública con setenta y cinco punto
' treinta y dos metros de frente, Isidro Arias Picado. Mide seis mil trescientos noventa metros
cuadrados,plano catastrado C-un millón seiscientos noventa y cuatro mil setecientos ochenta
y cinco-dos mil trece. Libre de anotaciones y soportando un gravamen de Hipoteca citas dos
mil catorce-treinta y ocho mil quinientos noventa y cuatro-uno-uno-uno.
Se deia constancia que la hipoteca descrita será cancelada como parte del proceso de
inscripción en propiedad fiduciaria por lo que el notario designado por el Fiduciario será guien
efectué la cancelación del gravamen hipotecario V por lo tanto. la Fideicomitente V el Fiduciario
se comprometen a presentartoda la documentación necesaria para tal fin.
Porotraparte,manifies tan laFideicomitentevelFideicomisario que la propiedad tienependien[e
el pago de impuestos municipales V que serán canceladOs en un giro que es parte del plan de
inversión del crédito referido en este contrato razón por la cual ambos se comprometen a
presentar a Banco Improsa S.A. a más tardar 5 días hábiles posteriores a la firma de este
contrato, la correspondiente certificación municipal de impuestos al dia.
En cumplimiento de Ias obligaciones, deberes y compromisos asumidos en este contrato y en los contratos
de crédito garantizados con este fideicomiso, la parte FIDEICOMITENTE, por medio de su representante,
sin recibo de suma traspasa en propiedad fiduciaria el bien antes descrito mediante escritura pública que se
otorga en forma simultánea a este contrato, los cuáles se registrarán en taI condición bajo titularidad del
FIDUCIARIO. Toda mejora que se realizare en los bienes fideicometidos, ya sea que Ias efectuare LA
PARTE FIDEICOMITENTE o cualquier tercero, quedará incorporada al bien y afecta a los fines del
Fideicomiso, Ias partes declaran conocer y aceptan que cualquier demasia pasada, presente o futura en la
cabida de los bienes fideicometidos quedará afecta igualmente a los fines del Fideicomiso, renunciando
desde ahora LA PARTE FIDEICOMITENTE y el propietario a cualquier derecho que le pudiera corresponder
por esas mejoras y a real¢ar cualquier reclamo o acción. Podrán formar parte del fideicomiso otros bienes
o valores que adicionalmente la parte FIDEICOMITENTE en forma directa traspasare al FIDEICOMISO o
de otros ajenos a ella pero respecto de los que consintieren sus propietarios.- En cuanto a los bienes
muebles que pudieran fideicometerse, de conformidad con lo establecido por el artículo cualrocientos
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Fitleicomiso I-7661-2027
sesenta y cuatro de¡ Código de Comercio y la Ley de Garantias Mobiliarias, se acepta que dicha afectación
se haga sin desplazamiento en el sentido que los mismos permanecerán materialmente a disposición de LA
PARTE FIDEICOMITENTE, teniéndose virtualmente recibidos, por lo que respecto de ellos, LA PARTE
FIDEICOMITENTE declara conocer y acepta que asume las obligaciones y responsabilidades de un
DEPOSITARIO; en virtud de ello, la PARTE FIDEICOMITENTE se responsabilizará de las consecuencias
derivadas de¡ uso que hiciere de los mismos, así como del uso que de dichos bienes muebles hicieren
terceros bajo el consentimiento,mandato o tolerancia de la PARTE FIDEICOMITENTE, por lo que en este
aclo LA PARTE FIDEICOMITENTE exime de responsabilidad actual o sobrevenida al FIDUCIARIO, pues
queda establecido que la posesión inmediala de los mismos no queda a cargo del FIDUCIARIO.- También
podrán formar parte del patrimonio del fideicomiso, titulos valores que traspasare LA PARTE
FIDEICOMITENTE o TERCEROS,cuyo producto,a su vencimiento, se mantendrá como objeto del mismo,
aunque el FIDUCIARIO deberá colocarlos en las mejores condiciones de seguridad, rentabilidad y liquidez,
de modo que, en caso de liquidación del FIDEICOMISO, los recursos puedan estar disponibles de
inmediato.- Con la autorización escrita del FIDEICOMISARIO el FIDUCIARIO queda facultado para recibir
de tA PARTE FIDEICOMITENTE otros titulos valores en permuta por aquellos previamente traspasados,
siempre y cuando fueren de igual monto o superior y de igual o superior calidad; no podrá permutarse el
producto de titulos vencidos. En este caso y para efectos de identificación ante las autoridades
correspondientes.queda autorizado el Fiduciario para gestionar el número de cédula juridica del fideicomiso
ante el Registro Público, de modo que los titulos, inversiones y cuentas se gestionen a nombre del
fideicomiso. Es entendido que podrán ser utilizados indistintamente el singular o el plural de las palabras
bien,finca, inmueble,mueble y titulo.-Tanto el FIDUCIARIO como el FIDEICOMISARIO quedan exentos de
toda responsabilidad, sea cual fuere la indole de las obras, por construcciones, reparaciones o
remodelaciones que se realicen en los bienes que pudieran formar parte del fideicomiso,así como tampoco I
responderán por defectos de construcción, desastres naturales,o cualquier causa imputable al hombre o a
la naturaleza,reclamos laborales y profesionales,avalúos fiscales a los bienes, o cualquier responsabilidad
que represente consecuencias pecuniarias, incluyendo las que se deriven de causas penales.
!3) Posesión Precaria: Las partes declaran conocer y aceptan que, no obstante el traspaso en propiedad
fiduciaria del bien descrito, el FIDUCIARIO solo detentará la posesión mediata y por lo tanto LA PARTE
FIDEICOMITENTE conservará los mismos en posesión precaria de hecho al tenor de lo que establece la
Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos.- Con el propósito de continuar dándole el
aprovechamiento y destino que tienen en la actualidad,sin que éste pueda ser variado sin el consentimiento
expreso del FIDEICOMISARIO. Cualquier cambio no autorizado de destino que se efectúe, se interpretará I
como una amenaza contra la integridad de la garantía y del derecho acordado a favor del FIDEICOMISARIO,
por lo que será causa de vencimiento anticipado del créddo y producirá los efectos consecuentes. LA PARTE
FIDEICOMITENTE acepta en forma expresa el titulo y vinculo jurídicos en virtud de los cuales se mantiene
en posesión precaria de los bienes y que la misma no apareja ningún derecho,comprometiéndose a su uso,
mantenimiento y conservación con el cuidado de un buen padre de familia, renunciando a todo derecho que
se genere por su ocupación distinto de la sola posesión precaria y obligándose al desalojo inmediato de los
inmuebles en el momento en que EL FIDUCIARIO lo requiera, renunciando expresamente a cualquier
derecho, acción, demanda, contrademanda,queja u oposición. Del mismo modo se compromete a pennAir
al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO o a las personas que éstos autoricen inspeccionar el bien
fideicometido autorizando y garantizando, cuando corresponda, el libre acceso a los mismos, previa
comunicación al FIDEICOMITENTE del día y la hora de la visita, así como el nombre e identificación del
inspector.- En caso de que la PARTE FIDEICOMITENTE no entregue la posesión de las fincas
fideicometidas, las partes acuerdan que el FIDUCIARIO iniciará los trámites del desahucio según lo
estipulado en el artículo ciento cuatro del Código Procesal Civil o bien la norma regulatoria que aplique en
dicho momento, y acuerdan que el Ministerio de Seguridad Pública será el encargado de efectuar dicho
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desahucio. Del mismo modo todos los gastos y honorarios generados por este desahucio administralivo
serán pagados por la FIDEICOMITENTE o en su defecto con cargo al patrimonio del fideicomiso.
C) Avalúos: Los bienes que conforman el patrimonio del fideicomiso han sido valuados por el
FIDEICOMISARIO previamente al presente contrato, por lo que se releva al FIDUCIARIO de toda
responsabilidad en la eventualidad de que el producto de la subasta de los mismos sea insuficiente para la
satisfacción total de sus obligaciones. Para efectos informativos se deja constancia de que el valor sumado
de¡ patrimonio fideicometido al dia de hoy, según el avalúo administrativo realizado por los peritos de¡
FIDEICOMISARIO identificados como Orden: 5050700 del 11 de agosto del año 2021, por un monto
total de 61,649,311,000.00,el cual es conocido y aceptado por todas las partes. Copia de dicho avalúo se
entrega al FIDUCIARIO. Queda a criterio del FIDEICOMISARIO remitir al FIDUCIARIO los nuevos avalúos
realizados a efecto de mantener actualizado el valor de los bienes. De igual manera, LA FIDEICOMITENTE
con la aceptación de¡ FIDEICOMISARIO, podrá solicitar cuando Io considere oportuno,una reevaluación de
los bienes fideicometidos con el objeto de que ésta pueda ser considerada para aumentar la disponibilidad
de crédito ante EL FIDEICOMISARIO.-Los costos de estos avalúos correrán absolutamente por cuenta de
. la FIDEICOMITENTE.
D) Desmejoras: Si el patrimonio fideicometido se desmejorare por cualquier causa, al punto de no alcanzar
para cubrir los márgenes reglamentarios establecidos conforme a las políticas y regulaciones del
FIDEICOMISARIO, éste podrá solicitar a LA FIDEICOMITENTE un aumento de garantia, el pago
proporcional de la deuda garantizada conforme a los procedimientos administrativos para cubrir el faltante
o,a su discreción, solicitar aI FIDUCIARIO la liquidación anticipada de los bienes.
. QUINTA. DEL PLAZO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. El presente contrato de fideicomiso tendrá
plazo de QUINCE AÑOS.Si vencido el plazo,algunas de las operaciones de crédito garant¢adas con dicho
fideicomiso se encontraren pendientes de pago o pendiente la liquidación de¡ patrimonio fideicometido por
cualquiera de las causas pactadas en este contrato, el mismo se tendrá por prorrogado automáticamente
por periodos iguales y sucesivos de un afio. Para efectos de las partes y de terceros el plazo se tendrá por
prorrogado automáticamente hasta la cancelación total de las deudas,o hasta lograr la liquidación total del
patrimonio fideicometido, Io cual es expresamente aceptado por los contratantes. A tales efectos el
FIDEICOMISARIO Ilevará un control y registro de las fechas de vencimiento de las operaciones de crédito
garantizadas con el presente fideicomiso y comunicará al FIDUCIARIO para efectos de que se mantenga la
prórroga automática de¡ plazo antes citada.
SEXTA. OBLIGACIONES DE LA FIDEICOMITENTE.
A) Pagar al FIDUCIARIO aquellas sumas de dinero que constituyeren sus honorarios en las oportunidades
aquí pactadas, as¡ como todos aquellos gastos referentes a avalúos de bienes, constitución de este
FIDEICOMISO, su terminación, y liquidación de activos de¡ FIDEICOMISO en ejecución de sus fines,
igualmente se compromete en este acto a cancelar cualquier gasto extraordinario que fuere necesario para
cumplir con los propósHos del Fideicomiso, y que no esté contemplado en forma expresa dentro de las
funciones propias de¡ FIDUCIARIO o cubiertas con los honorarios previamente fijados en este contrato, y
todos aquellos que resulten de la administración y liquidación del FIDEICOMISO. El giro deberá hacerlo con
el sólo aviso que reciba de¡ FIDUCIARIO, sin que ningún cuestionamiento pueda suspender o posponer el
pago de esa obligación. Cualquier controversia que se genere podrá dilucidarse sucesivamente a la
acreditación de¡ pago y supondrá en su caso, los ajustes que finalmente se lleguen a establecer. El
FIDUCIARIO tendrá la obligación de mantener detalle documental de las partidas a cubrir. Todo pago en
relación con el presente fideicomiso y sus bienes será a cargo de la FIDEICOMITENTE, los que deberá
hacer con fondos propios. El FIDUCIARIO podrá real¢ar cualquiera de esos pagos correspondientes a la
FIDEICOMITENTE, la que deberá reintegrar dichos fondos en forma inmediata. Lo anterior incluye pero no
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se limita a los impuestos territoriales y servicios municipales, as¡ como cualquier servicio o costo que sea
facturado por alguna autoridad con cargo a los bienes fideicometidos.
B) LA FIDEICOMITENTE se obliga durante la vigencia del presente contrato, a darle mantenimiento y
protección necesaria al patrimonio del Fideicomiso a efecto de que dicho patrimonio conserve su integridad
y se mantenga en las mejores condiciones de conservación y valor de mercado. Igualmente se compromete
a mantener al día, declarar, presentar y pagar todos los tributos, impuestos territoriales y servicios
municipales, as¡ como cualquier servicio o costo que sea facturado por alguna autoridad con cargo al bien
fideicometido, incluyendo los correspondientes a la Ley de¡ Impuesto Solidario, el FIDUCIARIO queda
autorizado para cobrar por anticipado uno o dos trimestres de impuestos y servicios, para cubrir el periodo
de traslado y actualización de la Municipalidad correspondiente, cuando as¡corresponda. En virtud de que
el incumplimiento de dichas obligaciones atenta contra la integridad de la garantía,constituye una causa de
vencimiento anticipado del crédito según lo pactado en el contrato respectivo. De ocurrir alguna situación
de este género el FIDUCIARIO lo comunicará de inmediato al FIDEICOMISARIQ, quien podrá solicitar al
FIDUCIARIO la liquidación de los bienes fideicometidos.
C) LA FIDEICOMITENTE asume plena responsabilidad con el patrimonio fideicometido y garantiza al
FIDUCIARIO, que lo protegerá y lo mantendrá incólume a éI y a su patrimonio de toda responsabilidad,
obligaciones, pérdida, daño, penalidad, impuesto, multa, reclamo, acción, demanda, costo, gasto o
desembolso, incluyendo intereses, honorarios y gastos legales, de cualquier naturaleza en que incurra o se
le impongan al FIDUCIARIO, que estén relacionados directa o indirectamente o sean consecuencia de este
Fideicomiso o de la gestión,administración y defensa de¡mismo y su patrimonio; responsabilidad y garantia
que se mantendrá aún después de que este Fideicomiso termine siempre y cuando se derive directamente
de él.
D) LA FIDEICOMITENTE se obliga y compromete a desocupar o desalojar y entregar tanto los bienes
inmuebles como los demás bienes muebles que formen parte del fideicomiso y que se encuentren en
posesión precaria o en depósito dentro de los cinco dias naturales siguientes a la fecha en que el
FIDUCIARIO le comunique por escrito y formalmente,el requerimiento de desalojo en razón del inicio de la
subasta de los bienes fideicometidos, por incumplimiento de pago de cualesquiera de los créditos
garantizados con este fideicomiso, o de las obligaciones contenidas en éstos, o por el incumplimiento de
cualquier otra obligación establecida en este contrato y/o en los contratos de crédito, renunciando LA
FIDEICOMITENTE desde ahora, al reclamo de cualquier derecho o indemnización por concepto de derecho
de llave, arrendamientos, notificaciones o requerimientos previos. En caso de que la FIDEICOMITENTE
Ilegare a oponerse,dificultar,o impedir el desalojo o se negare a entregar los bienes,conforme a lo pactado
en este Fideicomiso, deberá pagar al FIDEICOMISARIO como una indemnización fja a titulo de daños y
perjuicios la suma diaria de $1.000,00 (MIL DOLARES), moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América, la cual se continuará acumulando mientras la FIDEICOMITENTE no desaloje o entregue la
totalidad de los bienes. El monto que esto genere deberá ser cancelado por la FIDEICOMITENTE y en su
defecto se cancelará con preferencia a cualquiera de las otras obligaciones con el producto de la liquidación
de los bienes fideicometidos.
E) LA FIDEICOMITENTE renuncia a todo reclamo por cualquier concepto en relación con los bienes que ha '
traspasado, as¡como por el traspaso mismo, y en relación con aquellos que sean objeto de traspasos que I
Ilegaren a efectuarse sucesivamente al fideicomiso, también renuncia a cualquier otra participación en la
operación del Fideicomiso,excepto en lo que en este instrumento se estipula.
F) LA FIDEICOMITENTE expresamente autoriza e instruye al FIDUCIARIO para que en el eventual
incumplimiento de las obligaciones garantizadas con este fideicomiso,de las obligaciones derivadas de este
, contrato o de los plazos conferidos, proceda a la liquidación de los bienes fideicometidos medianle la
respectiva subasta de conformidad con los fines de este Fideicomiso,Iiberándolo de toda responsabilidad y
renunciando desde este momento a cualquier reclamo o acción por esos hechos.
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Fideicomiso 1-7657-2027
G)LA FIDEICOMITENTE por este medio se compromete a cancelar oportunamente la comisión u honorario
anual por concepto de administración de este fideicomiso,así como los impuestos,servicios y demás gastos
que deba efectuar el Fiduciario con cargo al fideicomiso y que sean necesarios para cubrir los montos que
en su nombre hubíere cancelado.
H) COBERTURA DE SEGURO. Durante la vigencia de¡ presente contrato de fideicomiso, la
FIDEICOMITENTE DEUDORA se obliga a asegurar los bienes que conforman el patrimonio de¡ mismo,por
la suma y coberturas que el Banco FIDEICOMISARIO indique, Io que deberá comprobar con los respectivos
recibos ofciales de pago emitidos por el Ente Asegurador. La póliza o pólizas deberán estar endosadas a
favor del Banco de Costa Rica como beneficiario único o en su defecto a favor de¡ FIDUCIARIO, y
entregadas a estos para su custodia respectivamente. En caso de que las pólizas se endosen a favor de¡
FIDUCIARIO, es entendido que las eventuales indemnizaciones que pagara el asegurador al ocurrir un
siniestro, pasarán a formar parte en forma automática del Patrimonio del Fideicomiso como respaldo del
presente crédito y como parte de la garantía. Que las referidas pólizas se podrán suscribir con cualquier
ente asegurador o a través de un corredor de seguros ambos debidamente autorizados. LA
FIDEICOMITENTE se compromete a mantener al día las respectivas pólizas de seguro durante la vigencia
de este fideicomiso.
1)La FIDEICOMITENTE se obliga a pagar,de ser necesario,al FIDUCIARIO los gastos, honorarios,costos,
tributos, multas e intereses que se generen con ocasión de¡ Fideicomiso, su operación y ejecución,
incluyendo pero no Iimitados a las obligaciones formales tributarias, presentación de declaraciones, Ilevar
libros Iegales y contables, establecer contabilidad de empresa operativa (excluida los Iibros Iegales y la
contabilidad de una empresa o ente meramente pasivo), registrarse y comparecer ante las Autoridades
correspondientes, recurrir de sus decisiones, establecer los juicios necesarios y asesorarse de los
profesionales correspondientes para ejercer todos estos actos, cuando ello sea necesario, as¡ como
cualesquiera otros. Los costos de dichos actos deberán ser cubiertos por LA FIDEICOMITENTE y no están
comprendidos en los honorarios pactados en este contrato. El FIDUCIARIO requerirá por escrito a la
FIDEICOMITENTE las sumas suficientes para solventar el pago de las obligaciones antes mencionadas.
J) La FIDEICOMITENTE se obliga a gestionar y realizar bajo su absoluta responsabilidad el costo de
valoración y declaración correspondiente para determinar si las residencias, edHicaciones o cualquiera de
los inmuebles que conforman el patrimonio de¡ presente fideicomiso está gravado con el impuesto que
determina la Ley de Impuesto Solidario para el Fortalecimiento de Programas de Vivienda número 8683 y
su reglamento. En caso de estar obligado a declarar deberá por su cuenta y riesgo Ilenar los formularios
respectivos y hacer por cuenta de¡ FIDUCIARIO todos y cada uno de los trámites y pagos correspondientes
con el fin de cumplir con este requisito. El FIDUCIARIO no será responsable de tales trámites por lo que
desde ya es liberado de toda responsabilidad poralguna contingencia que por ese concepto le sea atribuible.
El FIDEICOMITENTE de¡ Inmueble, también estará obligado a presentar las declaraciones de bienes
inmuebles para actualizar el avalúo de dicho bien fideicometido, con la periodicidad que establezca la
autoridad competente. En caso de no cumplir con dicho requerimiento, el FIDUCIARIO podrá presentar la
declaración, tomando como referencia el valor de avalúo de las propiedades (el último efectuado por el
Fiduciario) o el valor sugerido por la Municipalidad co«espondiente. El FIDEICOMITENTE de¡ Inmueble
acepta Io antes indicado y releva de toda responsabilidad al Fiduciario y al Fideicomisario por la presentación
de la declaración en dichos términos.
K) Sin perjuicio de Io anterior, la FIDEICOMITENTE se obliga a abrir y a mantener una cuenta en el Banco
FIDEICOMISARIO provista con los fondos suficientes para cubrir los gastos tales como, pero no Iimitados
al pago de honorarios de¡ FIDUCIARIO, pago de tributos, servicios, pólizas,mantenimiento y conservación
de los bienes fideicometidos, además para cubrir el pago de¡ o los créditos garantizados con este
fideicomiso, entre otros, para Io cual autoriza al Banco FIDEICOMISARIO y al FIDUCIARIO a debitar
preferiblemente de dicha cuenta o en su caso, de cualquiera otras de sus cuentas, las sumas de dinero
necesarias para cubrir dichos gastos, y transferir los fondos al FIDUCIARIO para que éste pueda cumplir
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con sus obligaciones. Dicho débito podrá efectuarse a partir de los treinta días anteriores al vencimiento de¡
plazo de cada período de pago, saivo que el cliente demuestre que ya ha efectuado el pago respectivo. En
relación con el pago correspondiente a los impuestos municipales y territoriales será por la suma que la
municipalidad respectiva indique en sus sistemas de cobro, de manera que cualquier disconformidad o
reclamo por dicha suma o pago, deberá hacerlo la FIDEICOMITENTE PROPIETARIA directamente a la
municipalidad correspondiente, sin que el FIDEICOMISARIO ni FIDUCIARIO asuman ningún tipo de
responsabilidad.
L) La FIDEICOMITENTE se compromete a comunicar al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO en forma
inmediata cualquier situación que amenazare o perjudicare cualquiera de los bienes que conforman el
patrimonio fideicometido.
M) Queda entendido y convenido por los contratantes, que en todo momento la parte FIDEICOMITENTE
asume la totalidad de los gastos Iegales,registrales,impuestos,honorarios y cualquier otro gasto o requisito
presente o futuro que se derive y relacione con la inclusión y posterior devolución de los bienes que formen
parte del patrimonio fideicometido.
N) En este acto la FIDEICOMITENTE autoriza en forma expresa al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO
para cargar contra el patrimonio del fideicomiso cualquier suma o pago que estos hubieren realizado en su
nombre y por su cuenta. En caso de que el fideicomiso no posea recursos o los mismos sean insuficientes,
el FIDUCIARIO o el FIDEICOMISARIO,según corresponda,Io comunicarán al FIDEICOMITENTE para que
éste provea los recursos con cargo a cualquier otra fuente, si dentro del plazo concedido para ello, el
FIDEICOMITENTE no atiende el requerimiento,el FIDEICOMISARIO queda autorizado a debitar las sumas
pendientes de pago de cualquiera de las cuentas bancarias que el fideicomitente mantenga a su nombre
con éste,el débito podrá ser aplicado a una sola de las cuentas si ésta tuviere los recursos suficientes,o en
caso de no tenedos, podrán debitarse varias de las cuentas hasta completar la suma adeudada, dicha
autor¢ación comprende la posibilidad de aplicar los débitos en diferentes oportunidades sucesivas, según
resulte necesario para satisfacer la suma pendiente de pago. Los gastos que no sean compensados con
cargo al patrimonio fideicometido, ni satisfechos directamente por el fideicomitente, o que no puedan ser
compensados con cargo a las cuentas de éste último se trasladarán y registrarán como parte de la deuda
. garantizada quedando sometidas a todas y cada una de las condiciones que aplican para la misma y
cubiertas con la garantía acordada, Io cual el FIDEICOMITENTE autoriza expresamente, según consta en
el contrato de crédito garantizado.
SETIMA. DEL FIDUCIARIO.
A) De las facultades y obligaciones del FIDUCIARIO:
a) Mantener el patrimonio del FIDEICOMISO totalmente separado del suyo, as¡ como de
cualesquiera otros FIDEICOMISOS de manera que en ningún caso se produzca confusión. A tales efectos
deberá Ilevar un control contable separado de los propios, y en el caso de que administre inversiones o
recursos en el fideicomiso, se administrarán en instrumentos a nombre del fideicomiso, para Io cual el
Fiduciario queda autorizado para gestionar la cédula jurídica correspondiente ante el Registro Público. Los
' procedimientos contables se ajustarán a las normas de contabilidad generalmenle aceptadas;
b) Inspeccionar a solicitud del FIDEICOMISARIO, el estado de los bienes fideicomelidos en
posesión precaria o en depósito de la FIDEICOMITENTE, aunque sin derivar por ello responsabilidad en
' cuanto a su estado y atención; asimismo cuando as¡ Io solicite el FIDEICOMISARIO encargar a una firma
de auditores que éste sugiera, la auditoria anual del FIDEICOMISO,en el entendido de que los honorarios
y gastos derivados de tales inspecciones y la auditoria correrán por cuenta de LA FIDEICOMITENTE. Esta
inspección y auditoria podrá ser suplida por aquellas que realicen los funcionarios del FIDEICOMISARIO.
c)Mantener al día y a disposición de todas las partes los libros,documentos y registros relacionados
con el FIDEICOMISO;
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FIDIICIFRIO
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d), Una vez liquidado el patrimonio fideicometido, girar el producto de los bienes subastados
conforme se dispone en este contrato, en el entendido que las partes sujetan la aplicación de cualquier
remanente al pago de cualquier operación que tenga el ex deudor FIDEICOMITENTE con el ex acreedor
FIDEICOMISARIO según la imputación de pagos que este establezca, el saldo le será devuelto al
FIDEICOMITENTE.
e) Si los bienes fideicometidos pasaren a su posesión, pagará los gastos que demandaren la
administración de los activos y su aplicación a los fines de¡ FIDEICOMISO. Tales pagos serán con cargo al
patrimonio fideicometido y los hará si contare con recursos líquidos para ello, pues de Io contrario deberá
hacerlo saber de inmediato a LA FIDEICOMITENTE para que lo pague directamente y por su cuenta, sin
derecho a reintegro; en caso contrario el FIDUCIARIO o el FIDEICOMISARIO con recursos propios
efectuarán los indicados pagos, dineros que le serán reintegrados al momento de Iiquidarse el patrimonio
fideicometido;
f)Responder con su patrimonio en caso de que como resultado de la administración del fideicomiso
se derivaren pérdidas atribuibles al FIDUCIARIO por negligencia, impericia o falta de debida diligencia que
produzca un daño en el patrimonio fideicometido;
g) En caso de producirse la subasta del patrimonio fideicometido en moneda extranjera, el
FIDUCIARIO deberá expresar la base de las subastas en esa moneda de conformidad con las disposiciones
establecidas en este contrato;
h) Invertir en las mejores condiciones de seguridad, rentabilidad y liquidez, las sumas líquidas que
eventualmente Ileguen a conformar parte del patrimonio Fideicometido según Io estipulado en la cláusula
cuarta;
i)Firmar,a solicitud de LA FIDEICOMITENTE cualesquiera documentos que sean necesarios para
el trámite de solicitud permisos tales como: de construcción, de operación, patentes, sanitarios y otros
similares, segregaciones de lotes en cabeza de¡ FIDUCIARIO, reunión de fincas, afectación al régimen de
propiedad horizontal, o afectación al régimen de zona franca, liberaciones parciales, y moddicaciones
respecto de los bienes fideicometidos,todo ello siempre que tales solicitudes estén debidamente autorizadas
por EL FIDEICOMISARIO BANCO DE COSTA RICA,por Io que el FIDUCIARIO no será responsable frente
a ninguna de las partes por la firma de los referidos documentos que cuenten con la autorización expresa
por escrito del FIDEICOMISARIO, sin embargo en su gestión deberá prevenir al FIDEICOMISARIO de
cualquier situación que detecte y que pueda poner en riesgo sus intereses;
j) En los eventuales procesos judiciales o extrajudiciales relacionados con el patrimonio
fideicometido la obligación de¡ FIDUCIARIO se limitará a firmar los poderes que correspondan, a favor de
los abogados que designe LA FIDEICOMITENTE, para entablar las acciones legales pertinentes, tales
como, pero no Iimitadas a acciones de Iiquidación fo¢osa o resolución contractual, desahucio, reajuste de
alquileres, daños y perjuicios, preavisos de no renovación de contratos de alquiler, incidentes de cobro de
alquileres insolutos,entre otros,debiendo correr los gastos y honorarios que generen dichas gestiones, por
cuenta exclusiva de LA FIDEICOMITENTE. En virtud de Io anterior,el FIDUCIARIO estará exento de todo
tipo de responsabilidad por el desempeño de las labores de los profesionales designados para Ilevar a cabo
las acciones legales y as¡como las resultas del respectivo proceso,cualquier daño o perjuicio que se pueda
derivar de los procesos judiciales o extrajudiciales relacionados con el patrimonio fideicometido y que estén
a cargo de profesionales designados por el FIDEICOMITENTE será cubierto con el patrimonio de¡
fideicomiso, Io anterior también procederá en el evento de que el FIDUCIARIO asuma la defensa del
patrimonio,salvo que el daño o perjuicio sea provocado por su inadecuada gestión o dirección en el proceso
en cuyo caso deberá asumir con su patrimonio las sumas que correspondan.
k) En caso de que el traspaso de los bienes fideicometidos en propiedad fiduciaria no fuere anotado
o inscrito debidamente en el Registro Nacional por cualquier circunstancia ajena al FIDUCIARIO, éste no
asumirá responsabilidad alguna frente a derechos de terceros que se constituyan sobre los bienes
traspasados al Fideicomiso, con posterioridad a la fecha de suscripción de este contrato por la falta de
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Fideicomiso I-7651-2021
publicidad registral, as¡ como tampoco será responsable frente a la FIDEICOMITENTE y al
FIDEICOMISARIO por cualquier situación juridica o de hecho, daño o perjuicio generado frente a los
derechos de terceros,exonerando ambas partes al FIDUCIARIO de cualquier reclamo y acción en su contra.
No obstante lo anterior el FIDUCIARIO deberá comunicar la falta de inscripción tanto al FIDEICOMITENTE
como al FIDEICOMISARIO,para las acciones que correspondan.El FIDUCIARIO conserva las obligaciones
y compromisos asumidos en este contrato con respecto a dichos bienes;
1) El FIDUCIARIO deberá mantener en el expediente de¡ Fideicomiso, copia de toda la
documentación remitida por el FIDEICOMISARIO referente a todas y cada una de las obligaciones
garantizadas con el presente fideicomiso.
m) EL FIDUCIARIO expresamente manifiesta que no garantiza rendrcnientos de la administración e
inversión de los recursos o bienes fideicometidos, ni garantiza los tipos de cambio vigentes a la hora de
recibir, administrar, iiquidar o desembolsar recursos,lo que aceptan expresamente todas las partes.
B. De los honorarios por la Administración Fiduciaria: La FIDEICOMITENTE pagará por concepto de
honorarios al FIDUCIARIO, la suma de NOVECIENTOS DOLARES netos, moneda de curso legal de los
Estados Unidos de América, por año o fracción de año, pagaderos en forma adelantada,más el impuesto
al valoragregado.El monto de estos honorarios será revisado anualmente por LA FIDEICOMITENTE y EL
FIDUCIARIO en forma conjunta.- Queda el Banco de Costa Rica o en su defecto de¡ FIDUCIARIO,
autor¢ados y facultados a debitar de cualesquiera de las cuentas de la FIDEICOMITENTE dichos montos.
Cuando el fideicomiso tuviese recursos líquidos el FIDUCIARIO, a falta de pago de la FIDEICOMITENTE,
podrá pagarse el monto necesario para cubrir dicho rubro. Lo anterior no inhibe a la FIDEICOMITENTE de
reintegrar la suma correspondiente. Lo anterior no comprende los honorarios que deba pagar el Fiduciario
a los profesionales que contrate al amparo de este contrato, as¡como los gastos por derechos de registro,
timbres u obligaciones fscales o tributarias sobre los bienes u otros necesarios para la buena marcha del
fideicomiso, los gastos en que incurra el FIDUCIARIO para la debida defensa y eventual mantenimiento del
patrimonio, serán con cargo al fideicomiso.
C. De la remoción y sustitución de¡ FIDUCIARIO: LA FIDEICOMITENTE no podrá remover al
FIDUCIARIO excepto con anuencia previa y escrita del FIDEICOMISARIO, y sólo que se diere y se
compruebe el incumplimiento de las obligaciones estipuladas para su cargo en el artículo seiscientos
cuarenta y cuatro del Código de Comercio vigente y en este contrato.- También podrán LA
FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO en cualquier tiempo sustituir al FIDUCIARIO, condicionada la
sustitución a que sean satisfechos en su totalidad y de previo los intereses económicos del FIDUCIARIO,
de conformidad con lo estipulado en los artículos seiscientos cincuenta y tres y seiscientos cincuenta y
cuatro del Código de Comercio.- Si el FIDUCIARIO fuere removido y sustituido,o si renunciare a su cargo
con justa causa conforme con los términos de¡ Código de Comercio, LA FIDEICOMITENTE conjuntamenle
con el FIDEICOMISARIO nombrarán un sustituto, a quien el FIDUCIARIO anterior deberá transferir el
FIDEICOMISO con todos sus derechos, activos y pasivos, dentro de¡ plazo razonable que el proceso de
transferencia demande. En tales casos, como en los demás de terminación del contrato, LA
FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO deberán extender al FIDUCIARIO el finiquito correspondiente.El
sustituto tendrá y deberá aceptar, las mismas atribuciones y obligaciones estipuladas en este contrato para
el FIDUCIARIO.- En caso de renuncia del FIDUCIARIO se seguirá conforme lo establece el artículo
seiscientos cuarenta y seis del Código de Comercio,en el entendido de que su renuncia será efectiva hasta
el nombramiento del sustituto,mientras esto no ocurra deberá obligatoriamente mantenerse en el cargo.
OCTAVA. COMUNICACIÓN DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS.
Si la FIDEICOMITENTE incumpliera con cualesquiera de las obligaciones, condiciones y compromisos
asumidos en los créditos garantizados con este fideicomiso y/o en el presente contrato. EL
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BCR
a� o,M�Ho=A=A
F,ouc,aR,o
Fideicomiso 1-7651-2021
FIDEICOMISARIO queda autorizado para solicitar el inicio de los procedimientos para la liquidación de¡
patrimonio fideicometido mediante comunicación escríta, adjuntando a la misma los avalúos más recientes
que tenga en su poder. Tal comunicación y solicitud deberá ser firmada por quien ejerza la representación
legal de¡ FIDEICOMISARIO y de ella se remitirá copia a LA FIDEICOMITENTE en el medio señalado para
notificaciones, en este contrato y del recibido de este documento el FIDEICOMISARIO 11NIC0 enviará una
copia al FIDUCIARIO.
A partir del recibo de esta comunicación LA FIDEICOMITENTE gozará de un plazo de ocho dias hábiles
para que pueda poner totalmente al dia sus obligaciones y demostrar tal condición al FIDUCIARIO. Dentro
de este mismo plazo el FIDEICOMISARIO podrá pactar con la parte FIDEICOMITENTE de común acuerdo,
la posibilidad de explorar otras alternativas de solución que podrán consistir aunque no limitadamente en la
entrega total o parcial de los bienes en dación de pago para aplicar su valor a la cancelación de los créditos
sin que esto sea excluyente de una eventual venta directa a favor de un tercero comprador que promocione
cualquiera de ellos,disponiéndose por anticipado el destino que pueda darse a cualquier remanente que se
derive de esa venta, luego de la aplicación de su producto a la cancelación de las obligaciones s según la
imputación de pagos que se establece más adelante. De igual forma podrá pactarse la prioridad con la que
se venderán los distintos bienes y la liberación o devolución de alguno o algunos de ellos en el caso de que
la obligación quedara satisfecha,con la venta parcial y directa de los bienes que se haya realizado.En estos
casos deberá hacerse de previo y para establecer los alcances de los acuerdos una relación"obligación no
cumplida-valor de los bienes"El FIDE ICOMISARIO se reserva en todo momento la elección de los bienes a
vender prioritaria o parcialmente, as¡ como el derecho a la imputación de pagos. De no ponerse al dia o
cancelar la obligación garantizada, el FIDUCIARIO iniciará el procedimiento de liquidación.
NOVENA. PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.
A efecto de llevar a cabo la eventual fase de liquidación de los bienes Fideicometidos para aplicar su
producto a las obligaciones garantizadas,y para que dentro de ella se tutelen de forma reglada los derechos
de todos los intervinientes, las partes de común acuerdo disponen el siguiente procedimiento�
A.-Previo a la subasta: El FIDUCIARIO podrá -sin ser requisito previo para ello- ordenar a la
FIDEICOMITENTE el desalojo de los bienes según lo estipulado en este contrato. Asimismo, queda
entendido y aceptado por las partes que el procedimiento de liquidación podrá suspenderse en cualquier
momento y por cualquier causa a través de solicitud escrita de¡ representante del FIDEICOMISARIO.
B.-De la subasta de los bienes fideicometidos: Por recibido el aviso del FIDEICOMISARIO solicitando la
liquidación de¡ patrimonio fideicometido, y transcurrido el plazo otorgado a LA FIDEICOMITENTE sin que
ésta hubiere puesto al dia sus obligaciones, el FIDUCIARIO iniciará inmediatamente el procedimiento para
la liquidación de los bienes fideicometidos para la cobertura de las obligaciones incumplidas-Asimismo, EL
FIDUCIARIO llevará a cabo todas las gestiones orientadas a documentary darfe del proceso de liquidación
del PATRIMONIO, para lo cual recurrirá a los servicios de un Notario Público para levantar las actas
notariales de los actos de notificación y subasta que más adelante se dirán o un abogado que asista al
Fiduciario en cualquier gestión legal referente a la ejecución de las subastas.
C.-Del inicio del procedimiento: El FIDUCIARIO comunicará a todas las PARTES y al público en general
el inicio del procedimiento de liquidación mediante publicación de aviso o edicto en un periódico de
circulación nacional, según se detalla más adelante.
D.-De la moneda de la base de las subastas: La base de la subasta será en la misma moneda en la que
se constituyó el crédito o créditos garantizados. En el caso de que el Patrimonio Fideicometido esté
garantizando créditos con distintas monedas, el Fiduciario instruirá la moneda en la que se fijará la base de
la subasta. De determinarse como moneda el dólar los créditos en colones, serán expresados en dicha
moneda al tipo de cambio oficial de venta del Banco Central de Costa Rica, a la fecha de inicio del
procedimiento de liquidación establecido en esta cláusula,lo cual aceptan expresamente las partes.La base
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global de la subasta será el saldo adeudado, indicado por el Fideicomisario en el aviso a que se refiere
el inciso B de esta cláusula.En el caso de que sean varios bienes los que sean objeto de subasta,la
comunicación deberá establecer el valor de responsabilidad de cada uno de ellos, para efectos de
las subastas. Si se tratare de la liquidación de títulos valores u otros, éstos se liquidarán por el precio del
día,que resulte de la cotización en la Bolsa Nacional de Valores o el mecanismo que este designe para los
titulos desmaterializados.
E.-El FIDEICOMISARIO podrá instruir al FIDUCIARIO para que el procedimiento se sujete exclusivamente
a aquellos bienes que sean necesario subastar para cubrir dichas obligaciones, realizando una liquidación
parcial del patrimonio. Los restantes bienes permanecerán como parte del patrimonio Fideicometido y
afectos a la garantía otorgada, hasta que el FIDEICOMISARIO dando por satisfechas sus obligaciones,
instruya otra cosa.
F.-Desarrollo del procedimiento de Ia subasta:
a) Publícación del aviso. El FIDUCIARIO realizará las subastas sin necesidad de procedimientos
judiciales, con la presencia de un Notario Público quien levantará un acta notarial de todo lo
acontecido, para ello publicará por una ÚNICA VEZ y en un Diario de circulación nacional, un aviso
anunciando la subasta de los bienes. Las fechas de las subastas deberán notificársele por escrito a
la PARTE FIDEICOMITENTE por una única vez y de previo a la celebración de la primera subasta,
en el domicilio contractual establecido en el presente Fideicomiso. El procedimiento de remate
conllevará realizar al menos tres subastas, sin embargo, el FIDUCIARIO a soiicitud de¡
FIDEICOMISARIO podrá realizar más subastas, siempre y cuando se respete el procedimiento
establecido en esta cláusula. El PRECIO BASE de la primera almoneda, se fija por la PARTE
FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, en este acto, en el monto del saldo adeudado de las
obligaciones garantizadas por este fideicomiso e indicadas porel Fideicomisario,ya sea que se trate
de una liquidación parcial o total, según corresponda. El FIDUCIARIO indicará en el aviso los
términos que estime necesarios en cuanto a la base y características del patrimonio a subastar,
gravámenes y demás anotaciones, señalando el día,hora y lugar en que se realizarán las subastas,
as¡ como la ubicación de los bienes. Además, se consignarán los gravámenes que afecten el bien
cuando el adjudicatario deba soportados y cualquier otra advertencia que a juicio del FIDUCIARIO
liquidador merezca consignarse. El aviso informará además a los eventuales participantes en las
subastas que para tener derecho a participar de la subasta, deberán efectuar un depósito previo en
la cuenta bancaria que determine el FIDUCIARIO equivalente al cinco por ciento de la base
establecida como precio para la primera subasta de¡bien o bienes de su interés,y que éste depósito
deberá realizarse como máximo dentro de la hora inmediata anterior a la subasta,y as¡demostrarlo
al FIDUCIARIO para las comprobaciones correspondientes el día en que se Ileve a cabo la
respectiva subasta. Dicho depósito será considerado parte del precio a pagar en caso de
adjudicación. El aviso también indicará que los depósitos podrán ser rendidos en entero bancario,
dinero efectivo o cheque certificado emitido por algún Banco del Sistema Bancario Nacional de
Costa Rica emitidos a la orden del FIDUCIARIO, o cualquier otro valor de alta liquidez que sea de
la aceptación del FIDUCIARIO. El patrimonio subastado deberá ser adjudicado a quien realice la
oferta más alta. El aviso deberá señalar además las siguientes advertencias que no se admitirán
postores que no hayan cubierto el depósito previo,ni aquellos que lo hayan hecho a destiempo;que
las subastas podrán suspenderse sin previo aviso y que en dicha eventualidad cualquier suma de
dinero depositada para la participación será reintegrada;y que si el adjudicatario no paga la totalidad
de lo ofrecido en la subasta respectiva, deberá depositar dentro del tercer día hábil siguiente el
precio total de su oferta y de no hacerlo la subasta se declarará insubsistente y no se le reintegrará
su depósito de participación.
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Fitleicomiso 1-7651-2021
b) Suspensión de las subastas. El procedimiento de liquidación podrá ser suspendido incluso el
propio día de las subastas o en cualquiera de sus instancias. También se suspenderá, con
autorización de¡ FIDEICOMISARIO, cuando cualquier interesado deposite a la orden del
FIDEICOMISO o de¡ FIDUCIARIO una suma que cubra la totalidad de la suma adeudada, sus
intereses,tribulos, seguros y gastos respectivos.
c) La subasta. Deberán transcurrir no menos de DIEZ días hábiles entre el día de la publicación del
aviso respectivo y la celebración de la primera subasta. Las subastas se efectuarán con intervalos
. entre sí de tres días hábiles.El día de la primera publicación y el día de la subasta estarán excluidos
en el cálculo de¡plazo. El Notario contratado por el FIDUCIARIO, Ilevará a cabo todas las gestiones
orientadas a documentar el procedimiento de liquidación de¡ patrimonio.
d) No se admitirán como postores a quienes no hayan cubierto el depósito previo, ni aquellos que Io
hayan hecho a destiempo. Las personas físicas y jurídicas que se apersonen y participen en la
subasta pública deberán previamente acreditar y demostrar fehacientemente su personalidad o
personería jurídica con los documentos correspondientes, a juicio de¡ FIDUCIARIO y del Notario
designado, así como demostrar el depósito previo correspondiente al cinco por ciento de la base
conforme a lo indicado en el aviso o publicación. El día y la hora señalados para las subastas el
FIDUCIARIO anunciará el inicio de la subasta y leerá la publicación en voz alta,adjudicará el bien
o bienes al mejor postor y dará por terminado el aclo cuando no haya quien mejore la última oferta.
No se admitirán ofertas que no cubran la base.Si en la subasta el adjudicatario no paga la totalidad
de Io ofrecido,deberá pagardentro de¡tercer día hábil siguiente el precio total de su oferta,mediante
depósito, cheque certificado o de gerencia de cualquiera de los Bancos de¡ Sistema Bancario
Nacional, de no hacedo la subasta se declarará insubsistente. De todo Io actuado en cada subasta
el Notario contratado por el FIDUCIARIO levantará un acta. Queda claramente establecido que a
partir de haberse efectuado la tercera subasta, de estimarlo conveniente el FIDEICOMISARIO, el
Patrimonio Fideicometido podrá ser recibido por este en dación en pago por el monto de la base de¡
último remate realizado.
e) Subasta Fracasada. Si en la primera subasta no hubiere postor se declarará desierta o fracasada
y se realizará la segunda subasta tres días hábiles después de dicha declaratoria y la base se
rebajará en un diez por ciento (10%) de la original. Si para la segunda subasta no existieren
oferentes, se celebrará una tercera subasta; la tercera subasta se iniciará con un veinte por ciento
(20%)menos de la base original.
f) Subasta insubsistente. Si el mejor oferente no consignare el precio dentro de¡ plazo señalado,
perderá la suma depositada por concepto de depósito de participación y se tendrá por insubsistente
la subasta,en cuyo caso el depósito de participación se aplicará a cubrir cualquier suma adeudada
al Fideicomiso por gastos generados en su administración, tales como -pero no limitados a-
impuestos, pólizas, peritajes, gastos derivados por concepto de mantenimiento y conservación del
patrimonio, y el remanente se aplicará de la siguiente manera: a) honorarios de¡ notario por el
otorgamiento del acta o el abogado que asista al Fiduciario en cualquier gestión legal referente a la
ejecución de las subastas, b) de¡ resto se entregará al FIDUCIARIO la suma que corresponda para
cubrir cualquier otro gasto generado en el proceso de liquidación;c)de¡restante un treinta por ciento
se entregará al FIDEICOMISARIO como indemn¢ación fija por los daños y perjuicios y d)el sobrante
del depósito se aplicará al crédito o créditos, conforme a los procedimientos que al efecto tenga
establecido el FIDEICOMISARIO. Declarada la insubsistencia de la subasta se ordenará celebrar
nuevamente la que corresponda, por Io que el FIDUCIARIO en forma inmediata iniciará los trámites
de liquidación conforme a las reglas y procedimientos antes indicados;
g) Otros gastos.Si al Iiquidarse el patrimonio fideicometido hubiere cuentas por pagar al FIDUCIARIO
derivadas de rubros tales como, pero no limitados a la gestión, mantenimiento, conservación de
dicho patrimonio,entre otros,correrán por cuenta de la FIDEICOMITENTE y se debHarán del valor
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de adjudicación. Por otra parte,los derechos, impuestos y timbres correspondientes de la venta del
PATRIMONIO fideicometido, correrán por cuenta de cada adjudicatario;
h) Honorarios de la subasta. Uno) Los honorarios del FIDUCIARIO por el procedimiento de
liquidación debidamente fnalizado, se fija en un uno por ciento de la suma de capital adeudada al
momento de la solicitud de la liquidación.Dicha suma cubrirá la tramitologia administrativa,as¡como
los trámites de protocolización de la escritura de traspaso respectiva, más no los gastos de
inscripción (derechos, impuestos y timbres) del o los traspasos que se requieran ni los honorarios
del Notario Público que autorice tales otorgamientos. Dos) Si el FIDEICOMISARIO ordenare la
suspensión del proceso de subasta en cualquiera de las etapas, los honorarios del FIDUCIARIO se
fijan en la mitad de la tarifa antes indicada, más el reconocimiento de aquellos gastos en los que
haya incurrido el FIDUCIARIO por concepto de publicación,notificaciones,si se hubieren efectuado
con Notario Priblico y de cualquier otro tipo,todos debidamente justificados y comprobados. En tal
evento dichas sumas estarán a cargo del FIDEICOMITENTE, para cuyo pago el FIDUCIARIO
presentará la liquidación de los gastos incurridos. En caso de que la adjudicación del patrimonio se
realice a favor del FIDEICOMISARIO, la protocolización de la subasta y la respectiva adjudicación
podrán ser efectuadas por un Notario designado por el Fideicomisario
i) Aprobación,protocolización y puesta en posesión.Celebrada la subasta y habiéndose cumplido
con todos los requerimientos establecidos en este contrato,el FIDUCIARIO aprobará la adjudicación
al mejor postor; corresponderá al Adjudicatario diligenciar el trámite notarial del traspaso e
inscripción respectiva, por medio del notario de su elección. Los gastos legales y registrales, as¡
como los gastos notariales cuando correspondan, deberán ser cubiertos por el adjudicatario. El
FIDUCIARIO ordenará la entrega del bien o bienes cuando éstos se encuentren bajo su posesión.
En caso contrario eI comprador o adjudicatario y el FIDUCIARIO realizarán en forma conjunta o
separada las diligencias correspondientes,mediante el procedimiento del desahucio administrativo,
si el mismo fuere necesario para el desalojo del FIDEICOMITENTE,de conformidad con el artículo
ciento cuatro del Código Procesal Civil.
G.-De la aplicación del precio de la subasta: Producida la venta o la adjudicación del bien o los bienes,
el precio obtenido se aplicará según la imputación de pagos que establezca el FIDEICOMISARIO, dando
preferencia a:1)cancelación de los eventuales saldos adeudados al FIDUCIARIO,porconcepto de aspectos
tales como, pero no limitados a honorarios, gastos relacionados con la administración, mantenimiento y
ejecución del fideicomiso,2)eventuales pagos de impuestos y servicios municipales entre otros. 3)Al pago
de cualquier operación que tenga el ex deudor FIDEICOMITENTE con el ex acreedor FIDEICOMISARIO
según la imputación de pagos que este establezca.
H.-No obstante, que producto de los procedimientos aplicados el FIDEICOMISARIO se hubiere adjudicado
del bien, a su Iibre criterio podrá instruir al FIDUCIARIO para que proceda a notificar a la FIDEICOMITENTE
concediéndole un plazo de ocho días hábiles para que proporcione el nombre de alguna persona que
estuviere dispuesta a adquirir el inmueble y demás bienes fideicometidos en mejores condiciones. En caso
de que aparezca una persona que quiera ejercer esta alternativa, podrá efectuarse una venta direcla del
bien bajo las reglas que establezca el FIDEICOMISARIO. Una vez que transcurra el citado plazo sin que se
haya concretado la venta del bien fideicometido El FIDUCIARIO deberá lraspasar a nombre del
FIDEICOMISARIO los bienes fideicometidos.
I.-Tanto en el caso de las ventas directas, o de la adjudicación por subasta, una vez que se haya realizado
i el traspaso total del bien fideicomelido y canceladas las obligaciones al Fiduciario, se darán por cumplidos
los fines del fideicomiso y extinto el contrato. En todos estos casos, el producto de la venta o en su defecto,
el precio por el que se realizó la adjudicación se aplicará a las obligaciones garantizadas en forma
proporcional para cada crédito, correspondiente al FIDEICOMISARIO la imputación de pagos,
responsabilizándose la FIDEICOMITENTE del crédHo garanlizado, a cubrir cualquier saldo al descubierto.
En caso de tener que liquidar el patrimonio o celebrar una venta directa de este, el FIDUCIARIO no será
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responsable ni garantiza que el producto de la venta, o el monto por el que se adjudiquen las mismas, sera
suficiente para salisfacer lo que la FIDEICOMITENTE adeuda al FIDEICOMISARIO.
DÉCIMA. TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO terminará: a) por petición del
FIDEICOMISARIO que indique al FIDUCIARIO la cancelación de¡ último saldo a cargo de LA
FIDEICOMITENTE y la no concesión de servicios adicionales a ésta que hicieren innecesaria la vigencia del
FIDEICOMISO lo cual hará que el mismo automáticamente se tenga por terminado, b) por el vencimiento
de su plazo o prórrogas, sin que existan créditos u obligaciones pendientes de cancelar, c) por la
adjudicación-de todos los bienes fideicometidos para la Iiquidación de¡ patrimonio del FIDEICOMISO,d)por
la formal¢ación de algún acuerdo alternativo entre el FIDEICOMISARIO y la FIDEICOMITENTE que
disponga medidas concretas para la satisfacción de las obligaciones incumplidas, e) por el convenio de
sustitución de garantía entre LA FIDEICOMITENTE y EL FIDEICOMISARIO en cuyos casos se procederá
con la firma de¡ finiquito respectivo. Los gastos que demandare la terminación y liquidación anticipada de¡
FIDEICOMISO en cualquier caso, estarán a cargo de LA FIDEICOMITENTE. - En los supuestos a) y b)
antes indicados el FIDUCIARIO deberá traspasar el bien o bienes existentes en el FIDEICOMISO a LA
FIDEICOMITENTE respectiva,y las correspondientes escrituras se otorgarán ante el Notario de elección de
ésta úllima, quien deberá cubrir los gastos correspondientes. Todo lo anterior siempre que la
, FIDEICOMITENTE haya cancelado previamente los honorarios y gastos en que hubiere incurrido el
FIDUCIARIO con ocasión de este fideicomiso. Si por dilaciones atribuibles a cualquiera de las
FIDEICOMITENTES la formalización de¡ traspaso de¡ bien o bienes se retrasare, la responsable de ello
deberá reintegrar al FIDUCIARIO los gastos y erogaciones que ello le ocasionare, incluido el pago de los
' honorarios de administración anuales, cuando conesponda, según los términos de este contrato,as¡como
cualquier impuesto, servicio o gasto con cargo al fideicomiso pendiente. Si el o los bienes fideicometidos
'. fueren devueltos a LA FIDEICOMITENTE, según corresponda, no tendrán derecho a reclamo contra el
FIDUCIARIO, FIDEICOMISARIO o cualquier tercero por las condiciones de los bienes, por razón de haber
estado bajo su posesión precaria y riesgos durante el plazo de este contrato. Por otorgado el finiquito el
FIDUCIARIO quedará Iibrado de sus responsabilidades ante las distintas entidades,las que serán asumidas
en adelante por LA FIDEICOMITENTE,excepto en el caso de venta,en que las asumirá el adquirente.
DÉCIMO PRIMERA. DE LA QUIEBRA DE LA FIDEICOMITENTE. Si al finalizar el FIDEICOMISO la
FIDEICOMITENTE hubiese quebrado y procediera la devolución de los bienes a ésta conforme a lo
establecido en este contrato, éstos serán puestos a disposición de¡ Tribunal que conozca del asunto, a fin
de que,por los medios de toma de decisiones de la quiebra,se instruya al FIDUCIARIO sobre el destino de¡
bien o bienes.
DÉCIMO SEGUNDA. POLÍTICA CONOZCA A SU CLIENTE E IDENTIFICACIÓN Y COMUNICACIÓN DE
RIESGOS. El FIDEICOMISARIO declara en su condición de Banco Acreedor, que la FIDEICOMITENTE, ha
cumplido con la Política de Conozca su Cliente y los requerimientos de información establecidos en la Ley
número ocho mil doscientos cuatro, Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso
No Autorizado, Legilimación de Capitales y Actividades Conexas y Financiamiento al Terrorismo; todo lo
cual consta en el expediente de crédito correspondiente. Las FIDEICOMITENTES y sus representantes,
declaran bajo la fe de juramento, que la información proporcionada al FIDEICOMISARIO es cierta,válida y
vigente y que no se han omitido datos que puedan haber provocado un análisis incorrecto por parte de¡
Banco FIDEICOMISARIO.
Asimismo, declara El FIDUCIARIO y el FIDEICOMISARIO que, de conformidad con el Reglamento sobre
Administración Integral de Riesgos, emitido por SUGEF han identificado y comunicado a la parte
FIDEICOMITENTE los riesgos legales,operativos,financieros,de mercado,ambientales o de cualquier otra
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indole que son relevantes para el para el presente contrato de fideicomiso y consecuentemente la parte
FIDEICOMITENTE manifiesta su conocimiento al respecto y acepta sus responsabilidades.
DÉCIMO TERCERA. OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL A SOLICITUD DE LA PARTE
FIDEICOMITENTE. Manifiesta la PARTE FIDEICOMITENTE que en razón de su giro comercial, de¡
patrimonio fideicometido y por requerir un procedimiento más ágil en la administración de dicho patrimonio,
ha solicitado al FIDEICOMISARIO, quien as¡lo ha aceptado,el otorgamiento de dos poderes especiales.El
FIDEICOMISARIO en este acto instruye al FIDUCIARIO,al otorgamiento de los mismos en los términos que
se dirán. PRIMERO: Manifiesta el representante de¡ BANCO IMPROSA SOCIEDAD ANONIMA, que otorga
PODER ESPECIAL amplio y suficiente como en derecho corresponda a la PARTE FIDEICOMITENTE:
INVERSIONES REALES ROGAP S.R.L., para que por medio de cualquiera de sus representantes
legales pueda suscribir los documentos regueridos v necesarios para que se autorice a la PARTE
FIDEICOMITENTE: INVERSIONES REALES ROGAP S.R.L., para realizar (en su nombre) los siguientes
actos, relacionados con los bienes que conforman el patrimonio de¡ presente contrato de fideicomiso y
siempre y cuando no afecten o desmejoren dichos bienes, para: Uno.- Firmar todo tipo de formularios que
contengan solicitudes relacionadas con permisos de construcción y todo formulario y contrato que requieran
entre otras y no limitadas a Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, Secretaria Técnica Ambiental
(SETENA), Ministerio de Salud, Ministerio de Obras Públicas y Transportes (MOPT), Instituto Nacional de
Vivienda y Urbanismo(1NVU), Municipalidad respectiva. Los cuales deben ser suscritos a nombre de la
parte Fideicomitente v nunca a nombre del Fiduciario; Dos.-Firmar formularios, solicitudes de servicios
y contratos ante Ias siguientes instituciones: Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) , Acueductos y
Alcantarillado (AyA), Compañía Nacional de Fuerza y Luz (CNFL), Radiográfica Costarricense S.A.
(RACSA), Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS). Los cuales deben ser suscritos a nombre de la
parte Fideicomitente V nunca a nombre del Fiduciario-;Tres.-Firmar formularios,solicitudes y contratos
de patentes en nombre de[ Fideicomiso ante la Municipalidad correspondiente. Las patentes deben ser
suscritas a nombre de la parte Fideicomitente V nunca a nombre de¡ Fiduciario-; Cuatro.- Firmar
formularios y contratos de seguros. Los cuales deben ser suscritos a nombre de la parte v nunca a
nombre del Fiduciario-
SEGUNDO: Manifiesta el representante de¡ BANCO IMPROSA SOCIEDAD ANONIMA,que otorga PODER
ESPECIAL amplio y suficiente como en derecho corresponda a la PARTE FIDEICOMITENTE:
INVERSIONES REALES ROGAP S.R.L. para realizar en nombre y representación de¡ FIDUCIARIO los
siguientes actos, relacionados con los bienes que confomlan el patrimonio de¡ presente contrato de
fideicomiso y siempre y cuando no afecten o desmejoren dichos bienes, para: Uno.- Firmar formularios de
pago de impuestos municipales,otorgar la declaración jurada de bienes,y tramitarlos ante la Municipalidad
respectiva, as¡ como firmar los documentos Iegales y declaraciones correspondientes al impuesto que
determina La Ley de Impuesto Solidario para el Fortalecimiento de Programas de Vivienda número 8683 y
su reglamento. En este y en todos los casos será responsabilidad absoluta y exclusiva de los representantes
de la PARTE FIDEICOMITENTE el contenido de tales declaraciones, Iiberando expresa e irrevocablemente
al FIDUCIARIO de toda responsabilidad ante contingencias fiscales, laborales o de cualquier indole que
puedan derivarse con motivo de la información contenida en tales declaraciones: Dos.- De encontrarse los
bienes fideicometidos en el régimen en propiedad horizontal, podrá la PARTE FIDEICOMITENTE
representar con voz y veto al FIDUCIARIO en cualquier tipo de asambleas ordinarias o extraordinarias de
condóminos, pudiendo realizar en esas asambleas todo tipo de acciones, siempre y cuando no afecten o
desmejoren los bienes que conforman el patrimonio de este fideicomiso y los acuerdos tomados deben ser
comunicados en forma inmediata al FIDUCIARIO.
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Fideicomiso 1-7651-2021
De las autorizaciones: El Fiduciario, de conformidad con la instrucción de¡ Fideicomisario, autoriza a la
PARTE FIDEICOMITENTE para: Negociar contratos de arrendamiento sin limite de suma, rescisiones de
dichos contratos, as¡ como promesas de arrendamiento y en general realizar todo tipo de actos de
administración, acordar arreglos de pago, y de ser necesario interponer procesos de desahucio y realizar
gestiones administrativas. No obstante previo a la suscripción de cualquier contrato o documento. la
PARTE FIDEICOMITENTE deberá remitir el borrador del mismo para revisión del Fideicomisario v el
Fiduciario v, una vez que se cuente con el visto bueno de ambos, podrá suscribirse el contrato o
documento. Los contratos de arrendamiento y sus modificaciones deberán ser suscritos por la PARTE
FIDEICOMITENTE como Anendante junto con el Arrendatario contratante,con base en el"Modelo o formato
guia de Antecedentes en Contratos de Arrendamiento" (anexo 1 a este contrato de fideicomiso),y serán
refrendados por el Fiduciario una vez suscritos. Las partes liberan al Fiduciario de todo tipo de
responsabilidad por esta autorización, siendo entendido que no asume ningún tipo de responsabilidad por
los términos y condiciones en que se otorguen tales contratos de arrendamiento.
LOS PRESENTES MANDATOS/PODERES ESPECIALES Y/O AUTORIZACIONES SON DE CARÁCTER
GRATUITO. Es entendido que los MANDATOS, PODERES ESPECIALES Y/O AUTORIZACIONES, son
otorgados por BANCO IMPROSA S.A. en su condición de PROPIETARIO EN CALIDAD DE FIDUCIARIO,
sin responsabilidad alguna por los actos que se ejecuten, ya que la participación del Fiduciario en el
Fideicomiso es meramente pasiva, limitada a los fines del mismo,y a lo instruido por las partes,por lo que
el Fiduciario y sus funcionarios quedan Iiberados de toda responsabilidad al respecto. LA PARTE
FIDEICOMITENTE asumirá cualquier costo asociado al otorgamiento de los MANDATOS, PODERES
ESPECIALES Y/O AUTORIZACIONES, y su certificación o protocolización, así como toda
obligación/responsabil¡dad pecuniaria y/o no pecuniaria asociada a los actos jurídicos que se ejecuten en
virtud de los mismos. LA PARTE FIDEICOMITENTE será responsable por el uso,e inclusive eventual abuso
que se haga de los MANDATOS,PODERES ESPECIALES Y/O AUTORIZACIONES aquí otorgados,y, por
lo tanto, se obliga a indemnizar y responder ante cualquier daño, perjuicio, sanción y denuncia que pueda
afectar al FIDUCIARIO en virtud de la utilización de los mismos. En caso de que LA PARTE
FIDEICOMITENTE no responda en forma inmediata por los actos o contratos de los cuales el o los
apoderados y/o autorizados son responsables, el FIDUCIARIO podrá liquidar los daños o perjuicios
correspondienles con cargo al Fideicomiso y exigir la ejecución parcial o total del mismo para lograr una
reparación inmediata de cualquier menoscabo causado, sin perjuicio de poder recurrir a otras instancias
administrativas, judiciales o extrajudiciales, para tal efecto. Los actos jurídicos que ejecuten el o los
apoderados y/o autorizados, que difieran de los aquí autorizados, o que siendo autorizados se efectúen una
vez que el FIDEICOMISARIO haya determinado que existe un evento de incumplimiento, serán nulos e
inválidos, y tanto el o los apoderados como LA PARTE FIDEICOMITENTE serán responsables, ante el
FIDUCIARIO,y ante terceros,por las consecuencias de dichos actos. El apoderado especial,autorizado y/o
LA PARTE FIDEICOMITENTE deberán presentar al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO un informe de todo
acto que se efectúe con ocasión de los poderes especiales y/o autorización, en un plazo no mayor a dos
días hábiles, y, asimismo entregarán copia de todo documento suscrito en nombre del Fiduciario al correo
fideicomisos(aigrupoimprosa.com.
Manifiesta el representante del Banco de Costa Rica que ha autorizado el olorgamiento de los poderes
especiales, por lo que exime de toda responsabilidad al FIDUCIARIO por este concepto. Queda autorizado
el apoderado especial y/o autorizado para protocolizar, de manera literal o en lo conducente, el presente
mandato. Queda entendido y aceptado por las partes que los MANDATOS, PODERES ESPECIALES Y/O
AUTORIZACIONES indicados, podrán ser revocados en cualquier momento.
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P/WCOiMGPV5A5.A
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Fideioomiso 1-7651-2021
Para todos Jos actos anteriores, la PARTE FIDEICOMITENTE, sus representantes y apoderados son
responsables de¡ correcto uso de los MANDATOS, PODERES ESPECIALES YIO AUTORIZACIONES
otorgados, y responderán con su patrimonio y con los bienes fideicometidos,de cualquier daño o perjuicio,
que por acción u omisión puedan causaral FIDUCIARIO o al FIDEICOMISARIO.
DÉCIMO CUARTA. PARA EFECTOS DE NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. Cualquier
comunicación, autorización, notificación o requerimiento, relativo a este Fideicomiso, incluyendo aquellas
que deban hacerse al amparo de la Ley de Notificaciones Judiciales, No. 8687 de¡cuatro de diciembre de¡
2008,publicada en la Gaceta deI29 de enero 2009,deberá hacerse por escrito,por medio de faxconfirmado,
correo con contenido certdicado, notificación notarial en cualquiera de las siguientes direcciones:
FIDEICOMITENTE y DEUDORA: Cartago, Cartago, Occidental, ciento veinticinco metros al este de la
municipalidad.Teléfono: 2552-8216/8385-9988. Correo Electrónico: infotransportesariasvbrenes.com
FIDUCIARIO: Sucursal Escalante, BANCO IMPROSA S.A., Barrio Escalante, trescientos metros al este y
doscientos metros al sur de la Iglesia Santa Teresita, Teléfono Número 2284-4000, correo electrónico:
fideicomisos(c)Qrupoimprosa.com
FIDEICOMISARIO BANCO DE COSTA RICA.Oficinas Centrales de¡ Banco de Costa Rica,Avenida central
y segunda,calles cuatro y seis.
DÉCIMO QUINTA. LEGISLACIÓN APLICABLE. Para el presente contrato será de aplicación preferente la
Iegislación costarricense en materia de fideicomisos, de la propiedad, de la posesión, de la posesión
precaria, de la administración o disposición de los bienes fideicometidos, entre otras; as¡ como por las
disposiciones y cláusulas que se aprueban de común acuerdo en el presente contrato,y por las de¡ Código
de Comercio,la Ley Orgánica de¡ Sistema Bancario Nacional, la Ley Orgánica de¡ Banco Central de Costa
Rica, Ley Reguladora de¡ Mercado de Valores, Reglamentos y Disposiciones de¡ Banco de Costa Rica y Io
que en materia de contratos contienen los convenios internacionales suscritos por la República de Costa
Rica.
DÉCIMO SEXTA. DE LA CLÁUSULA ARBITRAL. COMPROMISO ARBITRAL: Todas las controversias,
diferencias,disputas o reclamos que pudieran derivarse de¡presente contrato,negocio y la materia a la que
este se refiere, su ejecución, incumplimiento, Iiquidación, interpretación o validez, obligaciones y
responsabilidades derivadas de¡ mismo, podrán ser resueltas de conformidad con la Ley de Resolución
Alternativa de Confiictos para lo cual las partes conforme a las reglas allí estipuladas escogerán o designarán
de común acuerdo a los mediadores o conciliadores y al Tribunal Arbitral, pudiendo recurrir a cualquier ,
centro dedicado a la tramitación de este tipo de procedimiento. I
DÉCIMO SÉTIMA. CLÁUSULA PARA EFECTOS REGISTRALES. Las partes en sus distintas
representaciones dejan desde ya ha autorizado para otorgar por separado la escritura pública
correspondiente para el traspaso de los bienes fideicometidos en propiedad fiduciaria al Banco Improsa
Sociedad Anónima, Io anterior para los efectos de la inscripción registral correspondiente.
DÉCIMO OCTAVA. NULIDAD PARCIAL. La nulidad o ilegalidad, declaradas por Autoridad competente de
alguna de las estipulaciones de¡presente documento,no afectará la validez,eficacia,Iegalidad y exigibilidad
de las restantes estipulaciones.
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Fideicomiso 1-71551-2021
DÉCIMO NOVENA. MANIFESTACIONES DE CIERRE. LAS PARTES expresamente manifiestan que
fueron advertidas de¡ valor y trascendencias legales de las cláusulas que envuelven renuncias y
estipulaciones implicitas. ES TODO.-En fe de lo anterior, se firma en la ciudad de San José,el nueve
de setiembre de dos mil veintiuno.
ROGER ARIAS FFrmadodigitalmente
ROGER ARIAS"'mad°d'º"a'me"'e por ROGER ARIAS
parROGERARIAS BRENES BRENES(FIRMA) BRENES BRENES(FIRMA)
Fecha:202t0.10 Fecha:2021 09.10
(FIRMA) 13450I-06aO (FIRMA) 13N6:06-0e00
PARTE FIDEICOMITENTE PARTE DEUDORA
INVERSIONES REALES ROGAP S.R.L. SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO S.A.
Representada por Representada por
Róger Arias Brenes Róger Arias Brenes
VICTOR RENAN E'rmadOd'ºItzlmemzpor ALFONSO ALEONSOMELENOEZVEGA
VICTOR RENAN MURIILO
MURILLO PI2ARRomRMA1 MELENDEZ VEGA !FIRMA)
PIZARRO(FIRMA)°-ha:202n0º.2an:aº:n (FIRMA) °P4ha,2o]10º.2ºnss:a)
0600 -06'0o'
FIDEICOMISARIO FIDUCIARIO
BANCO DE COSTA RICA BANCO IMPROSA SOCIEDAD ANÓNIMA
Representada porVictor Renán Murillo Pizarro Representada por Alfonso MeléndezVega
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REPÚBLICA DE COSTA RICA
REGISTRO NACIONAL
CERTIFICACI®N PERSONERIA JURIDICA
NÚMERO DE CERTIFICACIÓN: *=RNPDIGITAL-1009985-2026'-*
PERSONA JURÍDICA: 3-1 01-07 3 51 3
DATOS GENERALES
RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN: SERVICIOS URBANOS DE OREAMUNO SOCIEDAD ANONIMA
ESTADO ACTUAL: INSCRITA
CITAS DEL ANTECEDENTE:TOMO: 0426 FOLIO:015 ASIENTO:00015
DOCUMENTO ORIGEN:TOMO:350 ASIENTO: 1957 FECHA INSCRIPCIÓN/TRASLADO: 05/0112010
DOMICILIO: PROVINCIA 03 CARTAGO,CANTON 02 PARAISO, 125 METROS ESTE DE LA MUNICIPALIDAD.
DIRECCION ELECTRONICA: NO INDICA
OBJETO/FINES (SINTESIS): TRANSPORTE REMUNERADO DE PERSONAS, COMERCIO, INDUSTRIA, AGRICULTURA, DISPONER TODA
CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES Y DERECHOS, DAR Y RECIBIR BIENES EN FIDEICOMISOS, OTORGAR FIANZAS Y
GARANTIAS.
PLAZO DE LA ENTIDAD JURÍDICA: INICIO:0310911985 VENCIMIENTO-. 27/0712084
ADMINISTRACIÓN
PLAZO DE DIRECTORES Y/O PRÓRROGAS: LA JUNTA DIRECTIVA DURARA EN SU CARGO POR TODO EL PLAZO SOCIAL.
LA JUNTA DIRECTIVA Si TIENE FACULTAD PARA OTORGAR PODERES
REPRESENTACIÓN
CORRESPONDE AL PRESIDENTE Y SECRETARIO LA REPRESENTACION JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL DE LA SOCIEDAD, CON
FACULTADES DE APODERADOS GENERALISIMOS SIN LIMITE DE SUMA, PUDIEND OTORGAR PODERES, SUSTITUIR SUS MANDATOS
EN TODO O EN PARTE,SIN PERDER POR ELLO SU EJERCICIO,REVOCAR SUSTITUCIONES Y HACER OTRAS DE NUEVO.
NOMBRAMIENTOS
JUNTA DIRECTIVA I
FECHA DE INSCRIPCIÓN: 14/03/2011 CARGO: PRESIDENTE
OCUPADO POR: ROGER ARNOLDO ARIAS PICADO CEDULA DE IDENTIDAD: 3-0146-0288
REPRESENTACIÓN: REPRESENTACION JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL
VIGENCIA: INICIO: 07/09/2010 VENCIMIENTO:2710712084
FECHA DE INSCRIPCIÓN: 1 410 312 01 1 CARGO: SECRETARIO
OCUPADO POR: ROGER ARIAS BRENES CEDULA DE IDENTIDAD:3-0313-0890
REPRESENTACIÓN: REPRESENTACION JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL
VIGENCIA: INICIO: 07/09/2010 VENCIMIENTO:27/07/2084
NO EXISTEN MAS NOMBRAMIENTOS EN JUNTA DIRECTIVA CON REPRESENTACIÓN
NOMBRAMIENTOS U OTROS CARGOS DE LA PERSONA JURIDICA
FECHA DE INSCRIPCIÓN: 0510112010 CARGO:AGENTE RESIDENTE
OCUPADO POR: JORGE LOPEZ BAUDRIT CEDULA DE IDENTIDAD:3-0182-0379
REPRESENTACIÓN: NO APLICA
VIGENCIA: INICIO:20/12/1991 VENCIMIENTO: 27/07/2084
DIRECCIÓN: CARTAGO, CALLE 8..AVENIDAS 2 Y 1.
FIN DE LOS NOMBRAMIENTOS O CARGOS DE LA PERSONA JURIDICA
NO EXISTE INFORMACIÓN DE AFECTACIONES SOBRE LA PERSONA JURÍDICA
NO EXISTE INFORMACION DE MOVIMIENTOS PENDIENTES SOBRE LA PERSONA JURIDICA
NO EXISTE INFORMACIÓN DE OBSERVACIONES SOBRE LA PERSONA JURÍDICA
ESTA CERTIFICACIÓN, CUYOS DERECHOS ARANCELARIOS FUERON DEBIDAMENTE CANCELADOS, CONSTITUYE DOCUMENTO
PÚBLICO CONFORME LO ESTABLECEN LOS ARTÍCULOS 45.2 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, 5 INCISO D) DE LA LEY DE
CERTIFICADOS, FIRMAS DIGITALES Y DOCUMENTOS ELECTR6NICOS N° 8454,Y EL DECRETO EJECUTIVO N'35488-J, PUBLICADO EN
LA GACETA N° 196, DEL 8 DE OCTUBRE DE 2009. EN DICHO MARCO LEGAL SE ESTABLECE LA OBLIGATORIEDAD DE RECIBIR ESTE
DOCUMENTO POR PARTE DE LOS ENTES PÚBLICOS Y PRIVADOS, ASI COMO PARA LOS PARTICULARES, EN CASO DE OUE SE LE
PRESENTEN PROBLEMAS PARA LA RECEPCIÓN DE ESTE DOCUMENTO Y APLICACIÓN DE SUS EFECTOS LEGALES, SÍRVASE
COMUNICARLO AL CENTRO DE ASISTENCIA AL USUARIO,TELEFONO 2202-0888.
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ESTIMADO USUARIO, EL REGISTRO NACIONAL LE INDICA QUE EL VALOR DE LA PRESENTE CERTIFICACIÓN FUE ESTABLECIDO POR
LA JUNTA ADMINISTRATIVA DEL REGISTRO NACIONAL.
EMITIDA A TRAVÉS DEL PORTAL DE SERVICIOS DIGITALES Y CON INFORMACIÓN DE LA BASE DE DATOS DEL REGISTRO NACIONAL,A
LAS 12 HORAS 18 MINUTOS Y 43 SEGUNDOS, DEL 16 DE JUNIO DE 2026. PODRÁ SER VERIFICADA EN EL SITIO svvlw rn¡Ldigital com
DENTRO DE LOS SIGUIENTES 30 DÍAS NATURALES.Si LA CERTIFICACIÓN CONTIENE ALGUNA INCONSISTENCIA EN LA INFORMACIÓN,
FAVOR DE CONTACTAR A modiaital(o9mo ao cr, PARA DETERMINAR EL ORIGEN DE LA INCONSISTENCIA Y COMPETENCIA DE LA
RESOLUCIÓN.
SE TIENEN POR PRORROGADOS DE PLENO DERECHO Y DE FORMA AUTOMÁTICA HASTA POR DOS AÑOS, LOS NOMBRAMIENTOS DE
LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCAL(A, QUE HAYAN VENCIDO A PARTIR DEL 1 DE MARZO DEL 2020 Y HASTA EL 31 DE
DICIEMBRE DEL 2020, INCLUSIVE. SE PRORROGAN LOS NOMBRAMIENTOS QUE VENCEN EN EL AÑO 2021 Y QUE FUERON
NOMBRADOS ANTES DEL 1 DE MARZO DE 2020, POR EL MISMO PERIODO PARA EL CUAL FUERON NOMBRADOS. LO ANTERIOR
CONFORME LO DISPUESTO EN LAS LEYES N°9866 Y N°9956.
Número tlé Cedula: 3 0313 0890 .
— --� Fecha de Naum.ento 06 05 1971
RGPl�BLIC \UL COS[A RI( g - �, LugardeNacimiento- CENTRO CENTRAL CARTAGO
lllbunal Supmmo de Eteccionos �,,, �. NornCre del Padre ROGER ARNOLOO ARIAS PICAOO
Cedula de Itlentidad Nwmbre de la Madre: MARIA CECKIA BRENES OUVANES
. Domrtila Electoral�. OCCIDENTAL CENTRAL CARTAGO
Vpacimlenlc. 19112034
3 0313 0890
�•` .k'+�f �7i e l�'Yht)aV: �I� �iIIJ G])n W
�, e4�k c,°y`��� ��D ,�,,,�A+•�11�«�k. IPy� �
N +are ROGER
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